徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第十七次会议
（临时）决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-44
徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第十七次会议
（临时）决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第十七次会议（临时）通知于2018年9月19日（星期三）以书面方式发出，会议于2018年9月21日（星期五）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、 秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表了独立意见。
内容详见2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2018-45的公告。
（二）关于变更部分募集资金用途的议案
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
内容详见2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2018-46的公告。
（三）关于修改公司《章程》的议案
根据公司非公开发行A股股票后公司注册资本、总股本变动情况及《上市公司章程指引》（2016年修订）关于公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制的要求，现结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
1.原第六条 公司注册资本为人民币7,007,727,655元。
现修改为：第六条公司注册资本为人民币7,833,668,430元。
2.原第十九条公司的股本结构为：总股本700772.7655万股，全部为普通股。
现修改为：第十九条公司的股本结构为：总股本783,366.843万股，全部为普通股。
3.原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
修改后的公司《章程》详见2018年9月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2018年10月11日（星期四）召开公司2018年第二次临时股东大会，并发出通知。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2018-47的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2018年9月21日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-45
徐工集团工程机械股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为降低公司财务费用，提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司非公开发行人民币普通股825,940,775股，发行价格3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。截至本公告日公司尚未使用上述募集资金。
公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、募集资金投入和置换情况概述
为保证募投项目正常实施，公司已使用自筹资金对相关项目进行先期投入，截至2018年7月16日，公司已用自筹资金人民币7,370.05万元预先投入募集资金投资项目。公司本次拟以募集资金人民币7,370.05万元置换已预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
■
注：自筹资金先行投入金额不包括公司本次非公开发行股票事项董事会决议日（2016年12月12日）之前投入金额。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如下安排：本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、董事会审议情况
公司于2018年9月21日召开了第八届董事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金7,370.05万元。
五、监事会意见
公司第八届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
六、独立董事意见
公司独立董事经认真审议，认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴 [2018]30号）。公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。独立董事同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,370.05万元。
七、注册会计师出具鉴证报告的情况
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2018]30号）。
八、保荐机构核查意见
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审核程序。公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相违背，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
九、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会意见；
4.注册会计师鉴证报告；
5.保荐机构意见；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2018年9月21日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-46
徐工集团工程机械股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）于2018年9月21日召开了第八届董事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟变更部分募集资金用途。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司非公开发行人民币普通股825,940,775股，发行价格3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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二、拟变更部分募集资金用途概况
为实现公司资源的优化配置，公司拟变更部分募集资金用途：
1.变更智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点、实施方式，调减智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的募集资金投资金额。实施地点由徐州市铜山区变更为徐州市经济技术开发区，实施方式由项目实施主体购置土地使用权并新建厂房变更为租赁徐工机械现有厂房并进行改造。因此相应调减项目投资总额、募集资金投资金额，调减的募集资金投资金额14,221.00万元、12,731.00万元用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目；
2.取消智能化物流装备制造项目，该项目原计划投入的13,669.18万元募集资金用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目。
本次拟变更募集资金金额共计40,621.18万元，全部用于投资高端液压阀智能制造及产业化投资项目，占募集资金总额比例为15.97%。高端液压阀智能制造及产业化投资项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《江苏省投资项目备案证》（徐开经发备[2018]214号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工液压件有限公司年产3万台高端液压阀智能制造及产业化投资项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]74号）。
本次拟变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,变更合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。具体情况如下：
单位：万元
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三、拟变更募投项目情况及原因
（一）智能化地下空间施工装备制造项目
1.募投项目原计划及实际投资情况
智能化地下空间施工装备制造项目原计划投资总额60,221.00万元，拟使用募集资金金额为42,236.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工铁路装备有限公司（以下简称“徐工铁装”），实施地点为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，实施方式为购置土地使用权并新建厂房。项目原投资计划如下：
单位：万元
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项目已于2017年4月26日取得徐州高新技术产业开发区管理委员《关于徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100012号）、于2017年5月5日取得徐州市铜山区环境保护局《关于徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目环境影响报告表的审批意见》。
根据项目原可行性研究报告，项目建设期2年，生产期由第3年开始。项目设计产能为各类智能化地下空间施工装备共计400台/年，预计达到第3年50%、第4年70%、第5年100%的设计产能。经测算，项目完全达产后预计实现年收入为119，905.85万元、年净利润为19,867.16万元；税后投资内部收益率为21.25%、税后投资回收期为7.03年（含建设期），经济效益良好。
截至2018年9月21日，智能化地下空间施工装备制造项目尚未开工建设，未使用募集资金，剩余募集资金金额为42,236.00万元。
2.募投项目拟变更情况及原因
智能化地下空间施工装备制造项目原计划在徐州市铜山区购置土地使用权并新建厂房进行实施。根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、建设成本等多方面因素，拟变更实施地点为徐工机械在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的现有土地及厂房，由徐工铁装向徐工机械租用厂房并进行适当改造。
通过本次变更项目实施地点，能够节约土地及厂房建设成本，因此智能化地下空间施工装备制造项目的项目投资总额及拟使用募集资金金额相应调减，调整后的项目投资计划如下：
单位：万元
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3. 变更后项目的建设期、预计投资计划及经济效益
根据项目可行性研究报告，项目建设期2年，其中预计第1年投入资金16,809.00万元、第2年投入资金11,206.00，生产期由第3年开始。项目设计产能为各类智能化地下空间施工装备共计400台/年，预计达到第3年50%、第4年70%、第5年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为93,856.85万元、年净利润为14,178.43万元；税后投资内部收益率为21.00%、税后投资回收期为7.16年（含建设期），经济效益良好。
4.变更后项目的用地及审批情况
项目用地为公司在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的现有土地，对公司现有厂房进行改造，拟使用厂房建筑面积为27,180平方米。
项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《企业投资项目备案通知书》（徐开经发备[2018]222号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工铁路装备有限公司年产400台智能化地下空间施工装备制造项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]81号）。
5.变更后项目的募集资金投入方式
公司拟以募集资金向徐工铁装增资8,404.50万元、提供借款19,610.50万元，共计28,015.00万元。
6.本次变更对项目实施的影响
本次拟变更项目实施地点及实施方式是公司为充分利用现有资源、节约土地及建设成本，项目已完成备案、环评等必要审批程序，相关准备工作较为充分，不会对项目实施造成实质性影响。
（二）智能化压缩站项目
1.募投项目原计划及实际投资情况
智能化压缩站项目原计划投资总额64,040.00万元，拟使用募集资金金额为43,006.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工环境技术有限公司（以下简称“徐工环境”），实施地点为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，实施方式为购置土地使用权并新建厂房。项目原投资计划如下：
单位：万元
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项目已于2017年4月26日取得徐州高新技术产业开发区管理委员《关于徐州徐工环境技术有限公司智能化压缩站项目备案的通知》（徐高审[2017]0100010号）、于2017年5月5日取得徐州市铜山区环境保护局《关于徐州徐工环境技术有限公司智能化压缩站项目环境影响报告表的审批意见》。
根据项目可行性研究报告，项目建设期2年，生产期由第2年开始。项目设计产能为各类智能化压缩站共计2190台/年，预计达到第2年25%、第3年50%、第4年80%、第5年100%的设计产能。经测算，项目完全达产后预计实现年收入为147,800.00万元、年净利润为17,068.49万元；税后投资内部收益率为17.38%、税后投资回收期为7.64年（含建设期），经济效益良好。
截至2018年9月21日，智能化压缩站项目尚未开工建设，未使用募集资金，剩余募集资金金额为43,006.00万元。
2.募投项目拟变更情况及原因
智能化压缩站项目原计划在徐州市铜山区购置土地使用权并新建厂房进行实施。根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公环境、建设成本等多方面因素，拟变更实施地点为徐工机械在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的现有土地及厂房，由徐工环境向徐工机械租用厂房并进行适当改造。
通过本次变更项目实施地点，能够节约土地及厂房建设成本，因此智能化压缩站项目的项目投资总额及拟使用募集资金金额相应调减，调整后的项目投资计划如下：
单位：万元
■
3. 变更后项目的建设期、预计投资计划及经济效益
根据项目可行性研究报告，项目建设期2年，其中预计第1年投入资金18,165.00万元、第2年投入资金12,110.00万元，生产期由第3年开始。项目设计产能为各类智能化压缩站共计2190台/年，预计达到第3年50%、第4年80%、第5年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为147,800.00万元、年净利润为17,342.84万元；税后投资内部收益率为19.88%、税后投资回收期为7.44年（含建设期），经济效益良好。
4.变更后项目的用地及审批情况
项目用地为公司在徐州市经济技术开发区104国道北延段东侧的现有土地，对公司现有厂房进行改造，拟使用厂房建筑面积为30,288平方米。
项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《企业投资项目备案通知书》（徐开经发备[2018]223号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工环境技术有限公司年产2190台智能化压缩站项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]82号）。
5.变更后项目的募集资金投入方式
公司拟以募集资金向徐工环境增资9,082.50万元、提供借款21,192.50万元，共计30,275.00万元。
6.本次变更对项目实施的影响
本次拟变更项目实施地点及实施方式是公司为充分利用现有资源、节约土地及建设成本，项目已完成备案、环评等必要审批程序，相关准备工作较为充分，不会对项目实施造成实质性影响。
（三）智能化物流装备制造项目
1.募投项目基本情况及实际投资情况
智能化物流装备制造项目实施主体为徐工机械，项目主要产品为中大吨位内燃叉车、中小吨位电动叉车、AGV自动导引运输车和叉车属具。项目原计划投资总额120,532.00万元，拟使用募集资金金额为13,669.18万元，项目投资计划如下：
单位：万元
■
项目已于2017年4月26日取得徐州高新技术产业开发区管理委员《关于徐工集团工程机械股份公司智能化物流装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100011号）、于2017年5月5日取得徐州市铜山区环境保护局向徐工机械下发《徐州市铜山区环保局关于徐工集团工程机械股份有限公司智能化物流装备制造项目环境影响报告表的审批意见》。
根据项目可行性研究报告，项目建设期2年，生产期由第3年开始。项目设计产能为中大吨位内燃叉车、中小吨位电动叉车、AGV自动导引运输车共计30,000台/年和叉车属具25,000件/年，预计达到第3年40%、第4年55%、第5年70%、第6年85%、第7年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为289,900.00万元、年净利润为25,882.00万元；税后投资内部收益率为13.82%、税后投资回收期为9.84年（含建设期）。
截至2018年9月21日，智能化物流装备制造项目尚未开工建设，未使用募集资金，剩余募集资金金额为13,669.18万元。
2.募投项目拟变更原因
（1）聚焦工程机械主业发展，集中资源实现核心突破
公司聚焦工程机械主业发展，专注于产品和核心零部件的高端突破。液压元件属于工程机械关键零部件，关系到公司工程机械产品的性能、质量和市场竞争力。公司目前工程机械产品的高端液压元件主要依赖进口。为推动工程机械业务板块进一步发展，将有限的资金用于核心零部件重点突破，公司决定取消智能化物流装备制造项目。
（2）募投项目投资规模大，自筹资金占比高
智能化物流装备制造项目总投入120,532.00万元，可使用募集资金金额为13,669.18万元，自筹资金106,862.82万元，自筹资金占比88.66%，财务上不匹配。募投项目总体投资规模较大，在当前信用政策收紧、融资成本较高的环境下，公司综合考虑自身资金安排和资金使用效率，决定取消该项目。
四、新募投项目（高端液压阀智能制造及产业化投资项目）情况说明
（一）项目基本情况及投资计划
本项目拟投资总额50,000.00万元，公司拟投入募集资金为40,621.18万元。项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工液压件有限公司（以下简称“徐工液压件”）。项目建成后形成年产高端液压阀3万台的产能。项目实施后将全面提升公司液压元件的研发制造水平，提高液压阀的研发能力，实现液压阀的产业化生产。项目投资计划如下：
单位：万元
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（二）项目背景及必要性
1.液压元件等关键零部件依赖进口，制约中国工程机械行业发展
液压元件主要包括液压油缸、液压阀、液压软硬管、液压系统等，是组成工程机械主机和成套设备并使其具备各种功能的关键零部件之一，直接决定着工程机械主机的性能、水平和质量。中国工程机械行业的液压元件等关键零部件依赖进口，特别是应用在中、大吨位工程机械产品的高端领域，工程机械主机中关键零部件进口成本占制造成本的比例较高，已经成为制约中国工程机械行业发展的瓶颈因素。
2.产业政策支持液压元件等工程机械关键零部件国产化
近年来，国家及相关部门发布了相关产业政策及发展规划支持液压元件等工程机械关键零部件发展。《中国制造 2025》中提出，“到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。” 《液压气动密封行业“十三五”发展规划》中提出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统实现自主保障。
3.公司通过实施本项目实现高端液压阀的自主化生产
公司的主要中大吨位工程机械产品的高端液压阀主要依赖进口，成本高、订货周期较长且不可控。通过实施本项目后，公司将全面提高液压阀的研发制造水平、实现液压阀的自主产业化，进而能够保障液压阀的自主供应、降低工程机械产品整体成本、提升产品质量，提高工程机械主业产品的国际化市场竞争力。
（三）项目可行性
1.徐工液压件在液压元件领域有良好的技术积累和产业化经验
项目实施主体徐工液压件成立于1994年，是公司专门研发、生产及销售液压元件的全资子公司，在液压元件领域已有多年的技术积累和生产经验。徐工液压件生产的液压元件产品可广泛应用于工程机械、建筑机械、隧道机械、环卫机械等多个领域。
截至目前，徐工液压件已有拥有液压缸、液压阀等主导产品相关授权专利140余件，其中发明专利26件，通过徐州市新产品科技成果鉴定47项，通过江苏省高新技术产品认定50余项，6种产品被认定为“徐州市高新技术产品”，列入国家重点新产品1项，先后获得市级以上科技进步奖40余项。
2.工程机械行业持续向好带动液压阀等关键零部件市场需求
2017年以来工程机械行业整体复苏并持续向好，主要工程机械产品如起重机械、挖掘机械、桩工机械等产品的产销量均大幅上升，带动对液压阀等关键零部件的需求上升。
（四）项目建设期、预计投资计划及经济效益
根据项目可行性研究报告，项目建设期18个月，其中预计第1至12月投入资金16,705.62万元、第13至18月投入资金23,915.56万元，生产期由第19个月开始。项目设计产能为高端液压阀3万台/年，预计达到第2年30%、第3年80%、第4年100%的设计产能。项目完全达产后预计实现年收入为38,068.97万元、年净利润为6156.75万元；税后投资内部收益率为17.20%、税后投资回收期为7.05年（含建设期），经济效益良好。
（五）项目风险情况
1.工程机械行业周期性风险
本项目产品液压阀属于工程机械产品配套关键零部件，其需求量与工程机械行业市场情况高度相关。虽然目前工程机械行业整体向好、主要产品产销量较高，对液压阀有持续较高的需求，但不排除项目投产后工程机械行业景气度下降、对液压阀的需求量降低，进而导致项目新增产能无法充分消化，影响项目投资收益。
2.产品质量风险
高端液压阀属于徐工液压件新增产品种类，在项目建成投产后能否保证产品质量的稳定性是本项目面临的另一重要风险。对此，徐工液压件已经积累了较为丰富的技术及生产经验，并建立了完善的生产管理、质量管理制度，通过规范化生产和质量监督，尽量将产品质量风险控制在最小程度。
3.原材料价格波动风险
项目产品主要原材料为铸铁、钢材，价格具有较高的波动性。2015-2016年，由于国内钢铁产能过剩，铸铁、钢材价格处于较低水平；2017年以来，随着供给侧改革去落后产能、对环境保护要求持续提升，铸铁、钢材价格呈现上涨趋势。未来不排除铸铁、钢材价格继续上涨，导致项目产品成本上升，影响项目投资收益。
（六）项目用地及审批情况
项目用地为徐工液压件在徐州市经济技术开发区桃山路15号厂区内的现有土地，对徐工液压件现有厂房进行改造，拟使用厂房建筑面积为13,824平方米。
项目已经取得徐州经济技术开发区管理委员会（投资服务中心）《江苏省投资项目备案证》（徐开经发备[2018]214号）、徐州市经济技术开发区行政审批局《关于对徐州徐工液压件有限公司年产3万台高端液压阀智能制造及产业化投资项目环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2018]74号）。
（七）项目的募集资金投入方式
公司拟以募集资金向徐工液压件增资12,186.35万元、提供借款28,434.83万元，共计40,621.18万元。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经认真审议，认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，公司对拟变更的募集资金用途进行了充分论证，拟变更的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，公司对拟变更的募集资金用途进行了充分论证，拟变更的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
公司本次变更部分募集资金用途事项业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会意见；
4.保荐机构意见；
5.新项目的可行性研究报告；
6.有关部门的批文；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2018年9月21日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-47
徐工集团工程机械股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十七次会议（临时）决定召开。
（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期和时间
现场会议召开时间为：2018年10月11日（星期四）下午3:30；
网络投票时间为：2018年10月10日（星期三）、2018年10月11日（星期四），具体如下：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月11日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月10日下午3:00至2018年10月11日下午3:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2018年10月8日（星期一）
（七）出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。
于股权登记日2018年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1.关于变更部分募集资金用途的议案
2.关于修改公司《章程》的议案
（二）上述议案1-2内容详见2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。
（三）议案2是股东大会特别决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。
三、议案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2018年10月9日（星期二）、2018年10月10日（星期三）上午8:30-12:00，下午1:30-5:30。
（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部
（四）会议联系方式
联 系 人：苗洋威 刘子渊
联系电话：0516-87565620，87565610
邮政编码：221004
传 真：0516-87565610
电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com
（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。
六、备查文件：
1. 召集本次股东大会的董事会决议
2.深交所要求的其他文件
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：股东授权委托书
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2018年9月21日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。
（二）填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2018年10月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
股东授权委托书
兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码: 委托人持股数:
2018年 月 日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-48
徐工集团工程机械股份有限公司
第八届监事会第九次会议
（临时）决议
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第九次会议（临时）通知于2018年9月19日（星期三）以书面方式发出，会议于2018年9月21日（星期五）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案
监事会认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,370.05万元。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2018-45的公告。
（二）关于变更部分募集资金用途的议案
监事会认为公司本次变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，公司对拟变更的募集资金用途进行了充分论证，拟变更的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
内容详见2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2018-46的公告。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司监事会
2018年9月21日
