山东地矿股份有限公司
2018年第七次临时股东大会决议公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-127

山东地矿股份有限公司

2018年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会未出现否决议案情况。

2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间：

(1)现场会议召开时间：2018年9月21日（星期五）14：00。

(2)网络投票时间：2018年9月20日--2018年9月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月21日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月20日15：00至2018年9月21日15：00期间的任意时间。

2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：公司董事长张虹先生

6.本次股东大会会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

（二）会议出席情况

1.会议出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表人33人，代表股份76,509,941股，占公司总股本的14.9746%。

其中：

出席现场会议的股东及股东授权委托代表人4人，代表股份4,593,514股，占公司总股本的0.8990%。

通过网络投票的股东及股东授权委托代表人29人，代表股份71,916,427股，占公司总股本的14.0756%。

出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为21,053,994股,占公司总股本的4.1207%。

2.会议其他出席人员情况：

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京大成（济南）律师事务所指派律师进行了现场见证。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：

（一）《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》（本议案包括下列8个子议案）

3.01 交易标的、交易方式与交易对方

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.02 定价依据、交易价格与价款支付

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.03 交易条件

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.04 过渡期间损益安排

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.05 债权债务情况处理

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.06 人员安置

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.07 本次交易的生效条件

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.08 决议的有效期

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（四）《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（五）《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（七）《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（八）《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（九）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十一）《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十二）《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

总体表决情况：

同意76,373,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8214％；反对41,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0536％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,917,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.3511％；反对41,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1947％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十三）《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十四）《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十五）《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十六）《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十七）《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

（十八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

总体表决情况：

同意76,414,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.8750％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议所有股东所持股份的0.1250％。

其中中小股东表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小股东所持股份的99.5459％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权95,613股，占出席会议中小股东所持股份的0.4541％。

表决结果：本议案为特别决议事项，获得了出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

以上1-18项议案涉及关联交易，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院均已回避表决。

上述议案已由公司第九届董事会2018年第七、八、九、十二次临时会议审议通过，议案具体内容详见2018年6月29日、2018年7月5日、2018年8月16日和2018年9月6日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议公告》《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议公告》《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议公告》及《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议公告》等相关公告。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所

（二）律师姓名：王波涛、董健

（三）结论性意见：

经合理审查并现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

四、备查文件

（一）山东地矿股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议；

（二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

2018年9月21日

北京大成（济南）律师事务所

关于山东地矿股份有限公司

2018年第七次临时股东大会的法律意见书

大成证字[2018]第179473-020108-0818121-8号

致：山东地矿股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。公司于 2018年9月5日召开第九届董事会2018年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容由公司第九届董事会2018年第七、八、九、十二次临时会审议通过，议案具体内容公司于2018年6月29日、7月5日、8月16日及9月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告内容为：《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议公告》和《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议公告》及《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议公告》、《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议公告》等；公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2018年9月21日14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室召开，由董事长张虹先生主持。

本次股东大会网络投票时间为：

2018年9月20日（星期四）—2018年9月21日（星期五），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月21日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月20日15：00至2018年9月21日15：00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、本次股东大会出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1. 于股权登记日2018年9月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本所律师。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东或股东代理人：

1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人4人，代表有表决权的股份4,593,514股，占公司股权登记日总股本的0.8990% ；

2．参加网络投票的股东或股东代理人29人，代表有表决权的股份71,916,427股，占公司股权登记日总股本的14.0756%；

3. 出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为21,053,994股, 占公司总股本的4.1207%。

本次投票的股东及股东代理人共计33人，代表有表决权的股份总数为76,509,941股，占公司2018年9月17日股权登记日总股本股的14.9746%。

本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共十八项：

议案1.《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

议案2.《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

议案3.《关于公司重大资产出售方案的议案》（本议案包括8个子议案）；

议案3. 1 交易标的、交易方式与交易对方；

议案3.2 定价依据、交易价格与价款支付；

议案3.3 交易条件；

议案3.4 过渡期间损益安排；

议案3.5 债权债务情况处理；

议案3.6 人员安置；

议案3.7 本次交易的生效条件；

议案3.8 决议的有效期；

议案4.《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》；

议案5.《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》；

议案6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

议案7.《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》；

议案8.《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

议案9.《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案10.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

议案11.《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

议案12.《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

议案13.《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；

议案14.《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；

议案15.《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》；

议案16.《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》

议案17.《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》；

议案18.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

（二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

议案1.《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案2.《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.《关于公司重大资产出售方案的议案》（本议案包括8个子议案）

议案3.1.交易标的、交易方式与交易对方

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.2.定价依据、交易价格与价款支付

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.3. 交易条件

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.4. 过渡期间损益安排

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.5. 债权债务情况处理

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.6. 人员安置

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.7. 本次交易的生效条件

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案3.8. 决议的有效期

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案4. 《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案5. 《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案7. 《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案8. 《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案9. 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案10. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案11. 《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案12. 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

股东大会表决结果：

同意76,373,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8214%；反对41，000股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0536%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,917,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3511%；反对41,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1947%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案13. 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案14. 《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案15. 《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案16. 《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供反担保的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案17. 《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

议案18. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

股东大会表决结果：

同意76,414,328股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的99.8750%；反对0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1250%。

中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意20,958,381股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.5459%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权95,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4541%。

该议案表决通过（通过\未通过）。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京大成（济南）律师事务所

负责人：项浩见证律师：王波涛

董健

2018年9月21日