海南海药股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-138

海南海药股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议，于2018年9月18日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2018年9月20日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南海药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》

同意公司全资子公司海南海药投资有限公司使用自有资金向杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）出资人民币4000万元并成为其有限合伙人，授权公司管理层签署相关协议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于投资杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）的公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

第九届董事会提名委员会完成了对推荐的财务负责人、副总经理人选的资格审查工作，财务负责人、副总经理的提名方式、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，提名方式、聘任程序合法。

经审议，同意聘请冯毅先生为公司财务负责人、林健女士为公司副总经理，任期同第九届董事会任期相同。

冯毅先生、林健女士简历详见附件。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于免去林健女士财务负责人职务的议案》

免去林健女士财务负责人的职务，其担任公司副总经理职务。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于终止变更部分募集资金用于股权收购事项的公告》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月二十一日

附件：个人简历

冯毅先生：1974年生，硕士研究生，高级经济师，中国社科院金融学在读博士。1997年7月至1999年11月曾任中油财务有限责任公司助理会计师；1999年11月至2005年1月曾任中国石油天然气集团公司办公厅秘书、助理会计师、会计师、副处级秘书；2005年1月至2008年10月曾任中国石油天然气集团公司财务资产部资金处副处长，中油财务有限责任公司处长、高级经济师；2008年10月至2015年9月曾任昆仑能源有限公司（股票代码00135.hk）总裁助理、财务副总裁；2015年9月至2017年10月曾任江西德之宝投资管理有限公司执行董事、总经理。冯毅先生在企业财务、投资管理方面拥有丰富的理论和实践经验。2017年10月加入海南海药股份有限公司，现任海药大健康管理（北京）有限公司副总经理、海南海药股份有限公司总经理助理，现任公司财务负责人。

截至目前，冯毅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

林健女士：汉族，1969年生，中国人民大学（MBA）工商管理在职研究生毕业，高级会计师，高级财务管理师。1992年历任海南海药股份有限公司财务核算科科长、海口市制药厂有限公司财务经理、海南海药股份有限公司财务部部长、总经理助理；2010年1月至2012年4月任亚洲林业集团有限公司财务副总。2012年4月至2018年9月历任海南海药股份有限公司总经理助理，财务负责人。现任公司副总经理。

截至目前，林健女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司董事会核查，林健女士在担任公司财务负责人时，于2018年5月受到中国证监会警告处分，于2018年5月被中国证监会立案调查，尚未出具结论意见。林健女士未受过其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

林健女士拥有丰富的专业知识及工作经验，熟悉公司情况，其工作能力能胜任岗位需要，经综合考虑，我们认为聘任林健女士担任公司副总经理有利于促进公司发展，且对上市公司规范运作不会造成影响。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-140

海南海药股份有限公司关于投资杭州杏泽兴福

投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）拟参与投资杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杏泽兴福基金”），杏泽兴福基金目标募集规模为人民币2亿元，上海杏泽投资管理有限公司（以下简称“杏泽管理”）及上海月溢投资中心（有限合伙）（以下简称“月溢投资”）作为普通合伙人分别认缴份额180万元、20万元，海药投资出资人民币4000万元成为其有限合伙人，其他有限合伙人认缴剩余部分。

本事项已经2018年9月20日公司第九届董事会第二十二次审议通过，并授权公司管理层签署相关协议。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、普通合伙人基本情况

普通合伙人一： 上海杏泽投资管理有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人：刘文溢

注册资本：人民币10000万元整

营业期限： 2015年10月22日至2035年10月21日

注册地址：上海市浦东新区锦绣路3891号1幢A204-37室

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杏泽管理已在中国证券投资基金业协会登记备案，作为基金普通合伙人认缴杏泽兴福基金180万元。其股权结构如下图：

■

普通合伙人二：上海月溢投资中心（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人：刘文溢

合伙期限： 2016年4月6日至2026年4月5日

注册地址：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层C区158室

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

月溢投资已在中国证券投资基金业协会登记备案，作为基金普通合伙人认缴杏泽兴福基金20万元。普通合伙人刘文溢出资51%，有限合伙人毛伟雄出资49%。

三、投资标的情况

合伙企业名称：杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海杏泽投资管理有限公司（委派代表：刘文溢）

合伙期限：2018年4月18日至长期

经营场所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉85号103室

经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

各合伙人拟出资情况：

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上述登记以工商行政管理部门最终审核通过为准。

普通合伙人及其他有限合伙人与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。

四、对外投资的主要内容

（1）设立规模

杏泽兴福基金的总出资额为人民币2亿元，在本基金认缴出资总额中，普通合伙人的出资比例在任何时候均不得低于1%。除普通合伙人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于500万元人民币。

（2）存续期限

基金存续期为5年，自管理人于2018年04月有限合伙的营业执照获准工商签发之日后另行通知的首次交割日起36个月内为基金投资期，投资期截止之日至首次交割日满5年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过7年。此外，通过基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再进行对外投资。

（3）投资领域

创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗器械，包括且不仅限于创新类耗材和器械；以及研发合同外包（CRO）、循环肿瘤检测等产业链相关领域。

（4）出资额的缴付期限：

合伙人分二期认缴，出资第一期50%，合计壹亿元整。第二期50%，合计壹亿元整。普通合伙人向有限合伙人发出第一期缴款通知后，有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性向基金募集专户缴足第一期认缴出资额的100%。在第一期资金投资金额达到七千万时，普通合伙人向有限合伙人发出第二期缴款通知。有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性向基金募集专户缴足第二期认缴出资额的100%。

（5）管理费

年度管理费为全体合伙人的认缴出资总额的2%，其中上海杏泽投资管理有限公司提取2%，上海月溢投资中心（有限合伙）提取0%。在五年的存续期（投资期加上退出期）内，基金管理费应当一次性计提，由管理人根据实际使用需求分批提取；若基金存续期不满5年的，或者因为执行合伙协议规定延长基金经营期限，而导致基金存续期超过5年的，管理费均仍应按5年收取。

（6）收益分配

分配顺序：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利、不滚动投资”，全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，基金年化收益率高于8%的情况下，实缴出资额全部回收后的余额，先按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配；20%的管理人业绩提成由上海月溢投资中心（有限合伙）提取。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例再进行分配。基金年化收益率低于或等于8%的情况下，实缴出资额全部回收后的余额由全体合伙人按其实缴出资比例分配。

分配形式：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（1）资金来源为公司自有资金。

（2）通过投资杏泽兴福基金，能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验和风险控制体系，有助于为公司培育符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，从而有利于实现公司在医药健康行业的布局，培育企业的新利润增长点，提高公司的可持续发展能力。

六、可能存在的风险

1、该投资尚未正式签订《合伙协议》，如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致本次投资无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者关注后续进展披露公告。

2、本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及政策及市场变动等风险。杏泽兴福基金管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除因决策失误或者政策法律、行业环境等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录

第九届董事会第二十二次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月二十一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-139

海南海药股份有限公司关于终止变更部分募集资金

用于股权收购事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司变更部分募集资金用于股权收购事项概述

公司于2018年5月21日召开的第九届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》，公司拟终止实施“远程医疗服务平台项目”，将该项目中的募集资金172,280.07万元，变更为收购海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%股份，交易完成后，公司持有奇力制药100%股份。该项议案需提交公司股东大会审议。

二、公司终止变更部分募集资金用于股权收购事项的原因

鉴于公司尚需对本次收购的相关事项进行进一步核查，公司本次变更募集资金用于股权收购事项的议案未提交股东大会审议，鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致。经慎重考虑，公司董事会决定终止本次收购，同时终止变更部分募集资金用于股权收购事项。

三、独立董事对终止变更部分募集资金用于股权收购事项的意见

公司决定终止本次收购事项是基于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致等因素的考虑，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，本次收购事项终止不会对公司正常生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止变更部分募集资金用于股权收购事项。

四、对公司的影响

本次收购事项终止及终止变更部分募集资金不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第九届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月二十一日