湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与投资设立的并购基金对外投资标的进行增资扩股的提示性公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-089
湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与投资设立的并购基金对外投资标的进行增资扩股的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）参与设立的同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛珠海”）控股的湖南珂信健康产业集团有限公司（原名“湖南珂信健康产业发展有限公司”，以下简称“湖南珂信”）引进了战略投资者进行增资扩股；本次增资扩股后，湖南珂信注册资本将增加至12,857.14万元，湖南珂信第一大股东将变更为陈历宏先生；
根据同系方盛珠海《合伙协议》的相关规定，本次湖南珂信增资扩股暨放弃优先认购权在同系方盛珠海投委会与执行事务合伙人决策权限内，公司确认参与湖南珂信增资扩股的各方均不属于公司的关联人，本次湖南珂信的增资扩股不构成关联交易；
同系方盛珠海于2016年12月投资湖南珂信，因医疗行业竞争较大，且湖南珂信仍处于业务拓展期，故暂未产生投资收益。
公司于2016年12月21日发布了《关于公司参与投资设立的并购基金对外投资的提示性公告》，公司参与设立的同系方盛珠海（公司认缴出资额为16.66%）进行了第一笔对外投资，受让了陈历宏先生持有的湖南珂信51%的股权（详见公司2016-114号公告）。2018年9月21日，公司接到同系方盛珠海通知，经同系方盛珠海投委会决定，同意湖南珂信引入战略投资者进行增资扩股并放弃优先认购权，相关工商变更登记手续已于2018年9月19日办理完毕。现将有关情况公告如下：
一、 湖南珂信基本情况
2016年12月20日，经同系方盛珠海投资决策委员会决定，以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信51%的股权。2017年11月24日，股权转让相关工商变更登记手续办理完成。
1、湖南珂信基本情况
湖南珂信现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914300003969641124的《营业执照》，基本情况如下：
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2、本次增资扩股前股东情况
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3、本次增资扩股情况
1）宁波梅山保税港区华盖康满佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴新增的注册资本2,008.93万元（对应的增资价款12,500万元）；
2）华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）认缴新增的注册资本883.93万元（对应的增资价款5,500万元）；
3）陈历宏认缴新增的注册资本482.14万元（对应的增资价款3,000万元），该部分增资为陈历宏代持股平台持有，详见本公告“三、《投资协议》主要条款摘录”中“2”所述；
4）深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增的注册资本241.07万元（对应的增资价款1,500万元）；
5）深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴新增的注册资本241.07万元（对应的增资价款1,500万元）；
6）同系方盛珠海放弃本次增资扩股权。
4、本次增资扩股后股东情况
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二、 参与增资各方基本情况
1、陈历宏先生
陈历宏先生（中国国籍，身份证号：身份证号码：4326261970********；住所：长沙市岳麓区，现任邵阳市大祥区人大常委会委员，湖南珂信医疗投资管理有限公司董事长，湖南珂信健康产业发展有限公司副董事长兼总裁，岳麓区人民医院（湖湘中医肿瘤医院）院长，长沙珂信肿瘤医院院长，邵阳珂信肿瘤医院院长。
陈历宏先生除控制湖南珂信外，目前控制的核心企业主要有：持有湖南珂信医疗投资管理有限公司（注册资本：2,000万元，主要从事医疗业的投资管理）90%的股份，并担任执行董事兼总经理；持有湖南华夏投资管理有限公司（注册资本：106万元，主要从事投资管理服务、医院投资管理）65%的股权，并担任执行董事兼总经理；持有邵阳和康医院（个人独资企业，主要从事预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、内科专业、外科专业、儿科专业、肿瘤科专业）100%的股权。
2、宁波梅山保税港区华盖康满佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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3、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）
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4、深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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5、深圳市东方富海投资管理股份有限公司
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三、 《投资协议》主要条款摘录
1、各方同意，投资方按照约定以21,000万元认购湖南珂信3,375万元的新增注册资本，对应本次交易后湖南珂信26.25%的股权。投资方增资款中，3,375万元作为湖南珂信新增注册资本，17,625万元作为溢价进入湖南珂信的资本公积金。
2、各方同意，持股平台（湖南珂信拟为未来实施员工股权激励计划之目的而设立的主体）按约定以3,000万元认购湖南珂信482.14万元的新增注册资本，对应于本次交易后湖南珂信3.75%的股权。在本次增资完成后，湖南珂信注册资本为12,857.14万元。持股平台增资款中，482.14万元作为湖南珂信新增注册资本，2,517.86万元作为溢价进入湖南珂信的资本公积金。各方一致同意，因持股平台尚未设立持股平台增资对应的湖南珂信注册资本暂由陈历宏代持股平台持有。
3、本次增资具体情况详见本公告“一、 湖南珂信基本情况”中的“3、本次增资扩股情况；4、本次增资扩股后股东情况”。
4、增资款的用途：湖南珂信应将从本次交易中获得的增资款全部用于主营业务的发展以及投资方认可的其它用途，未经投资方事先书面许可，湖南珂信不得将增资款用于主营业务经营外的任何其他用途，包括但不限于分红或回购湖南珂信的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。
5、投资方增资款缴付将分三期进行缴付，湖南珂信应当在首期交割日后的三个工作日内开始办理关于本次交易中湖南珂信董事会及监事会按照股东协议和公司章程的约定正式组成的工商变更备案手续以及各投资人完成首次交割相对应的股东变更及注册资本变更等工商变更登记手续，并在首期交割日后的十日内取得湖南珂信董事、监事变更的备案回执以及首次交割后湖南珂信新的营业执照。
6、本协议签署日至交割日，湖南珂信应当，并且现有股东应当促使湖南珂信在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现有管理人员和雇员，保持湖南珂信拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
7、除本协议或其他交易文件另有约定的之外，湖南珂信、现有股东和投资方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。
8、本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。
四、 本次湖南珂信增资扩股对公司的影响
本次湖南珂信增资扩股事项是公司参与投资设立的并购基金同系方盛珠海的对外投资项目的股权调整，同系方盛珠海未参与本次增资扩股，其所持湖南珂信股份占比被稀释，但持股数量未发生变化，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对本公司不会构成直接影响。本次湖南珂信增资扩股的对价高于前次同系方盛珠海受让湖南珂信股份时的对价，不存在损害同系方盛珠海利益的情形。
湖南珂信本次引入战略投资者，有利于优化其股权结构，充分发挥资本杠杆推进其业务快速发展，以提高所有股东回报水平，也有利于提高同系方盛珠海的项目投资收益。
五、 同系方盛珠海项目投资的风险分析
同系方盛珠海于2016年12月投资湖南珂信，因湖南珂信下的大部分医院为近几年新开业，仍处于业务拓展期，故暂未产生投资收益。随着国家对民营医疗机构投资的放开，预计未来可能会面临激烈的市场竞争，存在因时间因素或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。同系方盛珠海将通过多种方式持续关注湖南珂信的经营情况，并对其按照上市公司标准进行规范及培育，将来根据湖南珂信的发展情况及资本市场的情况制定合适的整合方案，降低投资风险。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年9月21日
