广汇汽车服务股份公司
关于全资子公司收到警示函的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-112

广汇汽车服务股份公司

关于全资子公司收到警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）全资子公司广汇汽车有限责任公司（以下简称“广汇有限”或“发行人”）收到中国证监会广西监管局出具的《关于对广汇汽车服务有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（2018[8]号），内容有关广汇有限发行公司债券的相关事宜，具体情况如下：

一、行政监管措施的基本内容

（一）2017年年度报告中部分信息披露不准确、不充分

1、担保人相关信息披露不准确、不充分。“17广汇G1”“17广汇G2”由发行人控股股东广汇汽车提供不可撤销连带责任保证担保，但在年报披露“增信机制情况”项下“保证人是否为发行人控股股东或实际控制人”的选项中，发行人选择“不适用”，与实际情况不符，并且，作为提供担保的保证人是法人，同时也是公司控股股东，发行人未被露保证人报告期末的净资产、资产负债率、净资产收益率等主要财务指标及保证人资信状况、累计对外担保余额等情况。上述情形，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]3号，以下简称《38号准则》）第十九条的规定。

2、主要会计数据和财务指标披露不充分。年报显示，发行人在采用数据列表式披露报告期末近两年主要会计数据和财务指标时，遗漏披露EBITDA全部债务比、利息保障倍数、现金利息保障倍数等3项财务指标。上述情形，不符合《38号准则》第二十三条的规定。

3、发行人披露的主要经营业务不充分。年报显示，发行人在“业务经营情况分析”中，仅披露了本期及上年同期“主营业务”“其他业务”的收入、成本、占比等数据，未充分披露发行人报告期主要业务板块经营情况。上述情形，不符合《38号准则》第三十二条的规定。

4、对外担保事项披露不准确。经查，2017年7月11日，发行人与上海爱建信托有限责任公司签订保证合同，为发行人控股股东广汇汽车5亿元贷款提供保证担保，担保期限截止至2018年6月11日，但发行人2017年年报披露的对外担保总额未包含此项担保事项，造成披露总额与实际对外担保的总额不相符。上述情形，不符合《38号准则》第二十八条的规定。

发行人以上情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条的规定。

（二）部分募集资金违规划转控股股东

2016年7月21日，发行人在未有合理划款依据的情况下，将“16广汇G2”募集资金专户中的1亿元资金违规划转至控股股东广汇汽车，与广汇汽车相关银行账户自有资金发生了混同，使募集资金脱离了专户管理。上述情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。直至2017年6月21日，广汇汽车方将上述1亿元资金划回。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，中国证监会广西监管局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。请发行人加强对《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的学习，增强守法合规意识，杜绝再次发生违法违规行为。

二、公司及子公司的整改情况

（一）对信息披露相关问题的整改

公司高度重视合规经营和内部控制，已要求全资子公司广汇有限针对上述问题立即进行整改，组织人员对《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规进行学习，深刻领悟中国证监会及下属机构的监管精神，严格执行和贯彻《公司债券发行与交易管理办法》，认真查漏补缺，持续全面完善公司的内部控制和合规管理。同时广汇有限也将对《广汇汽车服务有限责任公司2017年年度报告》披露更正报告。

（二）对募集资金使用相关问题的整改

在债券存续期内对该债券进行后续督导检查的过程中，广汇有限、受托管理人、监管银行发现该笔1亿元募集资金划款路径不合规后，对该笔资金的划款路径进行了纠正，具体步骤如下：2017年6月21日，广汇汽车从其银行账户将1亿元资金划转至广汇有限募集资金专户，在履行相关的划款流程后，将1亿元资金从募集资金专户划转至广汇有限下属子公司，补充流动资金（募集资金用途符合募集说明书的约定）。

公司及全资子公司广汇有限未来将继续加强对《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规进行学习，增强守法合规意识，杜绝再次发生类似事件，促进公司进一步健康、稳定、持续发展。

三、其他说明

公司及子公司经营情况正常，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2018年9月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2018-113

广汇汽车服务股份公司

关于控股股东新疆广汇实业投资

（集团）有限责任公司与恒大集团

有限公司签署合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、实际控制人孙广信与恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）本着平等互利的原则，强强联合，经友好协商签署了《战略合作协议》和《投资协议》，旨在充分发挥双方的资源优势，在能源、汽车、物流、地产等四大领域建立全方位战略合作。

●上述协议签署不改变控股股东地位，实际控制人未发生变化，对公司2018年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。

●本次合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行信息披露义务。

一、本次协议签订概述

2018年9月21日，公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信与恒大集团本着平等互利的原则，经友好协商，签署了《战略合作协议》和《投资协议》。上述协议旨在进一步促进企业未来的发展，双方强强联合，在能源、汽车、物流、地产等四大领域建立全方位战略合作。

广汇集团深耕能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务等领域，业务范围遍布全国及世界多个国家，位列《财富》“世界500强”企业排行榜第456位，旗下拥有广汇能源、广汇汽车、广汇物流、广汇宝信四家上市公司及广汇置业（非上市板块）。截至本公告披露日，广汇集团持有本公司32.50%股份，为本公司第一大股东。公司作为广汇集团旗下的支柱产业之一，是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。2015年5月通过重大资产重组登陆A股市场，2016年成功要约收购了香港上市公司宝信汽车集团有限公司（后更名为广汇宝信汽车集团有限公司），证券代码01293.HK。目前已形成覆盖全国28个省、自治区、直辖市的800多家乘用车经销网点，连续三年位列中国汽车流通协会颁布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”首位。

恒大集团是以民生地产为基础，文化旅游、健康养生为两翼、高科技产业为龙头的企业集团，位列《财富》“世界500强”企业排行榜第230位。恒大集团已正式进军新能源汽车产业，引进世界顶尖新能源汽车技术，成立恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团，积极探索新能源、生命科技、航天航空、人工智能、现代农业科技等重点领域。

广汇集团在能源、汽车、物流领域布局早、资源广；恒大集团的资本实力雄厚、新能源汽车技术全球领先、地产综合实力第一。双方将充分发挥各自资源优势，强强联合，实现产业链资源深度整合，达成两家世界500强企业的深度合作。

二、协议各方的基本情况

1、甲方基本情况

公司名称：恒大集团有限公司

注册资本：1000000.00万人民币

法定代表人：李国东

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年01月08日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营场所：深圳市南山区海德三道1126号卓越后海金融中心3701房

统一社会信用代码： 91440300087909371X

经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；房地产信息咨询服务；企业管理及咨询；投资管理；资产管理。

2、乙方基本情况

孙广信，1962年12月出生，研究生学历，复员军人，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长、党委副书记；新疆维吾尔自治区工商联副主席；新疆发展商会会长；宁夏中卫市人民政府首席高级经济顾问。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理，新疆广汇企业集团董事长兼总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委书记。曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”、“全国优秀军转干部”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。

3、丙方基本情况（目标公司）

公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

注册资本：401,024.5815万元

法定代表人：孙广信

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1994年10月11日

公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

统一社会信用代码：91650000625531477N

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。

三、协议的主要内容

（一）合作内容

按照协议书约定，由甲方（恒大集团）以自目标公司（广汇集团）现有股东受让股权并向目标公司增资的方式向目标公司进行投资，本次投资以剥离部分净资产后的估值作为净资产计价基准，投资总金额为1,449,000万元，其中：股权转让对价金额为668,000万元（获得广汇集团23.865%股权，增资摊薄后为18.505%）；增资金额为781,000万元（获得广汇集团22.459%的股权），上述交易完成后，恒大集团合计持有广汇集团40.964%的股权，为广汇集团第二大股东。

（二）合作方式

1、作为双方战略合作伙伴展开全面合作的基础，恒大集团拟通过增资或受让存量股份的方式成为广汇集团的股东，开展深度合作，共同推动能源、汽车、物流、地产等领域的发展，并有权为广汇集团的进一步发展提供所需相应资源。

2、广汇集团承诺，一旦恒大集团行使股权投资的权利，广汇集团应促使其原有股东，配合恒大集团完成股权投资。

3、协议各方同意不晚于本协议书签署后7个工作日内，就本投资涉及之股权转让及增资事宜签署具体《股权转让协议书》、《增资协议书》等，并完成各方所需必要内部决策手续。

四、对上市公司的影响

1、上述协议签署不改变控股股东地位，实际控制人未发生变化，对公司2018年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。

2、本次广汇集团与恒大集团签署《战略合作协议》与《投资协议》旨在建立深度合作关系，将充分发挥各自资源优势，强强联合，有利于推动公司快速、健康、持续发展。同时，公司积极探索新能源汽车领域，寻求新的利润增长点，对公司的经营与社会效益均产生积极的影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2018年9月25日