深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会2018年
第四次会议决议公告
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-045
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届董事会2018年
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月18日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届董事会2018年第四次会议的通知。本次会议于2018年9月21日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止员工持股计划的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张建军先生回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于终止员工持股计划的公告》（公告编号：2018-047）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于成立全资子公司的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于成立全资子公司的公告》（公告编号：2018-048）。
3、审议通过了《关于子公司员工股权激励框架方案的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为增强子公司核心经营团队及骨干员工的责任感、使命感和积极性，并将股东、公司、子公司和员工个人的利益有效结合，使各方共同关注公司与子公司的持续健康发展，公司审议通过了子公司合肥三利谱光电科技有限公司的员工股权激励框架方案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于子公司员工股权激励框架方案的公告》（公告编号：2018-049）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2018年第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2018年第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2018年9月25日
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-046
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届监事会2018年
第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年9月18日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届监事会2018年第四次会议的通知。本次会议于2018年9月21日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱东华先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止员工持股计划的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于终止员工持股计划的公告》（公告编号：2018-047）。
三、备查文件
公司第三届监事会2018年第四次会议决议。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
监事会
2018年9月25日
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-047
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于终止员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内（2018年9月26日之前）完成标的股票的购买。因不能在规定期限内完成标的股票购买，本次员工持股计划自然终止。具体情况如下：
一、本次员工持股计划的相关审批程序
公司分别于2018年3月5日召开第三届董事会2018年第一次会议和第三届监事会2018年第一次会议，2018年3月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次员工持股计划，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、员工持股计划的进展情况
截至本公告日，本次员工持股计划尚未购买公司股票。
三、终止本次员工持股计划的原因
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购 买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员 工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。2018 年3月26日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次员工持股计划相关事宜。根据规定，本次员工持股计划应于2018年9月26日之前完成标的股票购买事宜。
公司推出员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，将个人与公司共同持续发展紧密结合，有利于公司健康长远发展。公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，公司一直积极推进员工持股计划的相关事宜，但因股东大会审议通过本次员工持股计划后，资管新规等监管政策和市场融资环境等情况发生了较大变化，导致员工持股计划不能在2018年9月26日之前完成标的股票的购买，本次员工持股计划自然终止。
四、终止本次员工持股计划对公司的影响
公司终止本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据员工意愿和发展 需要、监管政策、市场融资环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工个人的共同发展。
五、终止本次员工持股计划的审批程序
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理本次员 工持股计划终止的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。因此本次员工持股 计划自然终止，公司董事会办理终止的相关事宜。
六、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
公司终止本次员工持股计划，综合考虑了目前监管政策和市场融资环境，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造 成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序 符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，会议形成的决 议合法、有效。综上所述，我们同意公司终止本次员工持股计划。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利 益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程 序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2018年9月25日
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-048
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于成立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资设立全资子公司合肥三利谱光电材料有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核批为准，以下简称“合肥三利谱材料”），合肥三利谱材料注册资本为人民币5,000万元。
2、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批的事项，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资的全资子公司基本情况
1、公司名称：合肥三利谱光电材料有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核批为准）
2、注册资本：人民币5,000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角
5、经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜的生产销售；光电材料的研发与销售（最终以工商行政管理机关核批为准）
6、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币形式出资，占注册资本的100% 。
三、投资合同的主要内容
本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、投资设立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、设立全资子公司的目的及对公司的影响
公司本次设立合肥三利谱材料专注于偏光片及偏光片用保护膜等光学膜的研发、生产和销售，可丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争优势和盈利能力。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、主要风险及应对措施
公司本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记手续。全资子公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2018年9月25日
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-049
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于子公司员工股权激励框架方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景及目的
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”或“子公司”）为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，拟实施股权激励方案。
二、子公司员工股权激励框架方案的主要内容
1、实施原则
以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、 合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司及子公司业务发展实际情况，制定、实施子公司员工股权激励方案。
2、实施主体
公司控股子公司合肥三利谱。
3、激励对象
为负责合肥三利谱经营管理事务，对其产生直接影响的核心经营团队。
激励范围不涉及公司控股股东及实际控制人，也不涉及公司董事、监事及高级管理人员。
4、激励比例
激励对象通过合伙企业（员工持股平台）间接持有的合肥三利谱股权比例合计不超过10%。
5、激励方式
公司通过成立合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，激励对象通过员工持股平台间接持有激励实施主体（合肥三利谱）的股权以达到激励与约束之目的。
6、激励对象获利途径
激励对象间接持有子公司股权的获利途径为：公司在合适的条件下收购员工持股平台持有的子公司股权；子公司盈利分红；满足一定条件后对外转让股权。
7、子公司股权激励方案审批程序
公司将根据子公司的具体情况制订员工股权激励实施方案，并按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和披露义务（如需）。
三、框架方案的审批程序
公司于2018年9月21日召开第三届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于子公司员工股权激励框架方案的议案》，并授权公司董事会办公室、人力资源部、审计部、财务部等相关部门监督子公司管理层持股激励实施。
四、风险提示
本框架方案的制定和实施存在发生变动调整、被激励对象无意参与等导致实施进度缓慢或无法实施的风险。
五、备查文件
公司第三届董事会2018年第四次会议决议。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2018年9月25日
