江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：2018-060
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2018年9月10日以通讯方式发出通知，于2018年9月21日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年9月21日14:00。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》）
从审议本次非公开发行的董事会决议日（2017年9月28日）至2018年8月31日，公司以自筹资金预先投入年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的实际金额为482,263,236.57元人民币，公司拟以482,263,236.57元募集资金置换前期已投入年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的自筹资金；公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）以自筹资金预先投入通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的实际金额为217,103,573.65元人民币，公司拟以217,103,573.65元募集资金置换前期已投入通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的自筹资金；公司以自筹资金预先偿还银行贷款157,500,000.00元人民币，公司拟以157,500,000.00元募集资金置换前期已预先偿还银行贷款的自筹资金。
公司本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的公告》）
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金事项已于2018年8月完成，因实际募集资金净额低于《二〇一七年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中计划的拟投入募集资金金额，故公司根据本次募投项目实际情况拟对募集资金项目使用安排进行调整，将原计划投入“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”的14亿元调减为94,471.64万元，其他两个募投项目按原计划投入。
公司本次调整仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于在子公司长电先进设立募集资金专项账户的议案》
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金事项已于2018年8月完成，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理制度》（2016年修订）的相关规定，公司于 2017 年 9 月 28 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》。由于本次募投项目之一“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化”实施主体为公司全资子公司长电先进，为了更好地进行募集资金专项管理，公司拟在浦发江阴虹桥路支行增加设立募集资金专户，开户主体为长电先进，账号为92030078801500000146。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于对子公司长电先进增资的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于对子公司增资的公告》）
根据公司本次非公开发行股票之募集资金投向安排，部分募集资金将投向公司全资子公司长电先进的通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目，公司拟向长电先进增资人民币9.5亿元以实施该募投项目，增资资金将根据项目进度分次到位。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于对子公司苏州新科、苏州新朋增资的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于对子公司增资的公告》）
公司从集团整体战略部署和综合成本考量，拟让星科金朋于2018年11月24日后根据实际情况选择合适的时间提前赎回4.25亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升其盈利能力。故本公司拟将4.79亿美元等值人民币通过对苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司、新加坡JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.、星科金朋层层增资（直接增资或债转股）的形式，投入到星科金朋，用于其赎回4.25亿美元优先级票据本息及提前赎回的溢价共计4.79亿美元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》）
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者非公开发行股份243,030,552股，股本由1,359,844,003股增加至1,602,874,555股。根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司对章程进行了修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）会议逐项审议通过了《关于公司部分高级管理人员任免的议案》
1、公司董事会收到董事长兼首席执行长（CEO）王新潮先生请求辞去首席执行长（CEO）职务的辞职书，经研究讨论，公司董事会同意王新潮先生辞去首席执行长（CEO）职务的请求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司董事会收到总裁赖志明先生请求辞去总裁职务的辞职书，经研究讨论，公司董事会同意赖志明先生辞去总裁职务的请求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会对王新潮先生担任首席执行长（CEO）、赖志明先生担任总裁期间为企业发展所作出的贡献，表示衷心的感谢。
3、根据公司董事长王新潮先生提名，经提名委员会审核，一致同意聘任Choon Heung Lee(李春兴)先生为公司首席执行长（CEO），任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、根据公司首席执行长（CEO）Choon Heung Lee（李春兴）先生提名，经提名委员会审核，一致同意聘任赖志明先生为公司执行副总裁，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）会议决定于2018年10月23日召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十四日
附新聘任公司高级管理人员简历：
赖志明，男，1959年出生，中国台湾人，1980年毕业于台湾华夏大学化工专业。现任江苏长电科技股份有限公司执行副总裁、江阴长电先进封装有限公司董事长；兼任中国电子学会电子制造与封装技术分会( CIE-EMPT )副理事长，获CIE-EMPT特殊贡献奖。曾在美商Omni Vision科技有限公司、三合微科股份有限公司、美商上海凯虹（Diodes Ins.）电子有限公司、华瑞股份有限公司、正音电器股份有限公司等公司工作，担任生产企划、人事、财务、业务、设备维护等部门经理，并历任长电先进总经理，长电科技常务副总经理、执行副总裁、总裁。赖志明先生已申请专利一百余项，范围覆盖了传统封装和先进封装整个领域，大部分专利已经被业界采用并规模化生产。
Choon Heung Lee（李春兴），男，美国凯斯西储大学理论固体物理博士。历任安靠研发中心负责人、全球采购负责人、高端封装事业群副总、集团副总、高级副总、首席技术长（CTO）。在半导体领域有20年的广泛封装经验，拥有较强的国际化项目管理能力和领导能力，在初创、扭转和快速变化的环境中实现收入、利润和业务增长目标方面取得了多项可验证的成功经历。李春兴先生目前拥有专利59件，并在国际上发表了19篇学术论文。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：2018-061
江苏长电科技股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2018年9月10日以通讯方式发出会议通知，于2018年9月21日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年9月21日14:00。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
从审议本次非公开发行的董事会决议日（2017年9月28日）至2018年8月31日，公司以自筹资金预先投入年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的实际金额为482,263,236.57元人民币，公司拟以482,263,236.57元募集资金置换前期已投入年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的自筹资金；公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）以自筹资金预先投入通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的实际金额为217,103,573.65元人民币，公司拟以217,103,573.65元募集资金置换前期已投入通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的自筹资金；公司以自筹资金预先偿还银行贷款157,500,000.00元人民币，公司拟以157,500,000.00元募集资金置换前期已预先偿还银行贷款的自筹资金。
公司本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金事项已于2018年8月完成，因实际募集资金净额低于《二〇一七年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中计划的拟投入募集资金金额，故公司根据本次募投项目实际情况拟对募集资金项目使用安排进行调整，将原计划投入“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”的14亿元调减为94,471.64万元，其他两个募投项目按原计划投入。
公司本次对募集资金项目使用安排进行调整，仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。同意公司本次调整募集资金使用安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于对子公司长电先进增资的议案》
根据公司本次非公开发行股票之募集资金投向安排，部分募集资金将投向公司全资子公司长电先进的通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目，公司拟向长电先进增资人民币9.5亿元以实施该募投项目，增资资金将根据项目进度分次到位。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于对子公司苏州新科、苏州新朋增资的议案》
公司从集团整体战略部署和综合成本考量，拟让星科金朋于2018年11月24日后根据实际情况选择合适的时间提前赎回4.25亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升其盈利能力。故本公司拟将4.79亿美元等值人民币通过对苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司、新加坡JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.、星科金朋层层增资（直接增资或债转股）的形式，投入到星科金朋，用于其赎回4.25亿美元优先级票据本息及提前赎回的溢价共计4.79亿美元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇一八年九月二十四日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-062
江苏长电科技股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金85,686万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司以及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）这3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计243,030,552股，发行价格为人民币14.89元/股，募集资金总额为3,618,724,919.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为3,594,716,399.88元。上述募集资金3,599,324,919.28元（含部分发行费用）于2018年8月27日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
募集资金于2018年8月27日的存储情况如下：
■
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第八次临时会议、第六届董事会第九次临时会议及2017年第四次临时股东大会审议，根据公司《二〇一七年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》：公司本次非公开发行A股股票募集资金拟分别用于年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目、 通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目以及偿还银行贷款。
由于公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，经公司第六届董事会第二十次会议审议，对募集资金项目使用安排调整如下：
单位：人民币万元
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对于实际投入募集资金低于项目需投入金额的，不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
从审议本次非公开发行的董事会决议日（2017年9月28日）至2018年8月31日，公司以自筹资金预先投入年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的实际金额为482,263,236.57元人民币，公司拟以482,263,236.57元募集资金置换前期已投入年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的自筹资金；公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司以自筹资金预先投入通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的实际金额为217,103,573.65元人民币，公司拟以217,103,573.65元募集资金置换前期已投入通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的自筹资金；公司以自筹资金预先偿还银行贷款157,500,000.00元人民币，公司拟以157,500,000.00元募集资金置换前期已预先偿还银行贷款的自筹资金。
具体情况如下：
单位：人民币万元
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本公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换进行审计，并出具了专项鉴证报告（安永华明(2018)专字第61121126_B06号）。
四、董事会审议情况
公司于2018年9月21日召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金856,866,810.22元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，亦未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。我们认为：本次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
（二）监事会意见
我们认为：公司本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。
（三）会计师意见
我们认为：贵公司的上述自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金投资项目截至2018年8月31日止的前期投入情况。
（四）保荐机构意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经长电科技第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求。
2、长电科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，本保荐机构对于长电科技本次使用募集资金85,686万元置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
六、 上网公告文件
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏长电科技股份有限公司专项鉴证报告》。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十四日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-063
江苏长电科技股份有限公司关于
调整非公开发行股票募集资金使用安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年9月21日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意按照公司《二〇一七年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）中“募集资金用途”的安排，并结合本次实际募集资金净额及募投项目情况，对募集资金使用安排进行调整，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司以及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）共计243,030,552股，发行价格为人民币14.89元/股，募集资金总额为3,618,724,919.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为3,594,716,399.88元；经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目投入金额调整情况
根据公司预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
■
在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
由于公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，经第六届董事会第二十次会议审议，根据实际募集资金净额及募投项目情况，公司对募集资金项目使用安排调整如下：
单位：人民币万元
■
对于实际投入募集资金低于项目需投入金额的，不足部分将由公司以自筹资金解决。
三、本次调整募集资金使用安排对公司的影响
公司本次对募集资金的使用安排进行调整，仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。
四、相关审议批准程序及监事会、独立董事和保荐机构意见
1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司于2018年9月21日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，独立董事及监事会对该事项均发表了明确的同意意见，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、监事会认为：公司本次对募集资金项目使用安排进行调整，仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。同意公司本次调整募集资金使用安排。
3、独立董事认为：公司本次调整募集资金使用安排的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规以及本公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募集资金使用安排。
4、经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用安排已经公司第六届董事会二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司本次非公开发行股票募集资金使用安排。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十四日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号： 2018-064
江苏长电科技股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）、JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（以下简称“JCET-SC”）、STATS CHIPPAC PTE. LTD.（以下简称“星科金朋”）、江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）
投资金额：4.79亿美元等值人民币、9.5亿元人民币
一、本次增资概述
（一）增资基本情况
1、对长电新科、长电新朋等增资事项
公司于2015年要约收购新加坡星科金朋，并根据相关条款约定进行债务重组，2015年11月25日，星科金朋公开发行4.25亿美元优先级票据（期限5年，票面利率8.5%）以替换过桥贷款及部分债务。根据上述优先级票据约定的赎回条款，发行人可以自由选择提前赎回全部或部分票据（提前赎回需按约定条款支付赎回溢价）。公司从集团整体战略部署和综合成本考量，拟通过对长电新科、长电新朋、JCET-SC、星科金朋层层增资（直接增资或债转股）的形式，投入4.79亿美元至星科金朋，使其可在2018年11月24日后根据实际情况选择合适的时间提前赎回4.25亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升盈利能力。
本次对各层级子公司的增资，将按各公司现有股权结构同比例增资，境内子公司以4.79亿美元等值人民币增资，境外子公司直接以美元增资。
2、对长电先进增资事项
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）243,030,552股，共募集资金36.19亿元。募集资金使用安排如下：
单位：人民币万元
■
其中“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”（以下简称“中道封装项目”）的实施主体为全资子公司长电先进，公司拟向长电先进增资人民币9.5亿元以实施该募投项目，增资资金将根据项目进度分次到位。
（二）需履行的审阅程序
上述增资事项已分别经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需经股东大会批准。
（三）上述增资事项均不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、本次增资对象的基本情况
（一）对长电新科、长电新朋等增资事项
长电新科、长电新朋、JCET-SC均为公司要约收购星科金朋而设立的特殊目的公司，无实际经营，与本公司的关系图如下：
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1、长电新科
企业类型：有限公司
注册地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢11楼1117-6室
法定代表人：王新潮
成立日期：2014年11月19日
注册资本：500,725.00万元人民币
经营范围：实业投资。
2、长电新朋
企业类型：有限公司
注册地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢11楼1117-6室
法定代表人：王新潮
成立日期：2014年11月27日
注册资本：648,000.00万元人民币
经营范围： 实业投资
3、JCET-SC
企业类型：私人有限公司
注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10,Techpoint,Singapore （569059）
成立日期：2014年12月19日
4、星科金朋
企业类型：私人有限公司
注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65,#04-08/09,Techpoint,Singapore （569059）
成立日期：1994年10月31日
经营范围：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。
经具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，资产总额为209,046.18万美元、资产净额为83,307.49万美元；2017年度营业收入为116,062.51万美元、净利润为-8,909.00万美元。
截至2018年6月30日，资产总额为216,535.11万美元、资产净额为80,538.36万美元；2018年上半年度营业收入为60,713.93万美元、净利润为-4,359.30万美元，以上数据未经审计。
（二）对长电先进增资事项
企业名称：江阴长电先进封装有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：江阴市高新技术产业开发园区（澄江东路99号）
法定代表人：赖志明
成立日期：2003年10月30日
注册资本：5100万美元
经营范围：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。
经具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，资产总额为303,374.91万元，净资产为151,963.04万元；2017年营业收入322,406.25万元，净利润为32,193.95万元。
截至2018年6月30日，资产总额为325,155.44万元，净资产为165,289.68万元；2018年上半年度营业收入114,554.55万元，净利润为13,326.64万元，以上数据未经审计。
三、本次增资对上市公司的影响
本次对长电新科、长电新朋等增资的主要目的是为子公司星科金朋提前赎回4.25亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升其盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。
本次对长电先进增资的资金来源为公司2017年非公开发行A股股票的部分募集资金，是为按募集资金使用计划实施募投项目而进行的增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金投向安排。
四、本次增资的风险分析
本次对长电新科、长电新朋等增资资金来源主要为公司自有资金及部分融资款，因涉及金额较大，如对外融资未获得审批或获得的额度不足，可能会对本次增资的进度构成影响；本次增资最终将增至新加坡子公司，存在汇率波动风险及国家外汇政策发生变化的风险。公司已从多个渠道寻求融资，以降低融资风险。
本次对长电先进增资投向中道封装项目可能存在未来实施效益不达预期的风险、汇率波动的风险。公司将根据市场及客户的需求情况，把控投资节奏，以降低投资风险。
五、本次对长电先进增资后的募集资金管理
长电先进已在浦发江阴虹桥路支行设立募集资金专项账户，账号为92030078801500000146，并将与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中银国际证券股份有限公司、长电科技签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，规范使用募集资金。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十四日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-065
江苏长电科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年10月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月23日 13点30分
召开地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路99号9楼）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月23日
至2018年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已于2018年9月21日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。相关内容详见公司于2018年9月25日在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2018年10月18日、2018年10月19日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。
2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。
六、 其他事项
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0510-86856061，0510-86199793
2、传真：0510-86199179
3、联系人： 袁女士、石女士
4、通讯地址：江苏省江阴市澄江东路99号
5、邮政编码：214429
6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2018年9月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏长电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
