京蓝科技股份有限公司

(上接42版)

四、审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民，共同签署《发行股份购买资产协议》。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会对于本次购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为尚需上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准。前述批准或核准为本次交易的前提条件。公司已在《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3、本次交易完成后，上市公司将取得对中科鼎实的控股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司将提高在生态环境细分领域竞争力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响上市公司独立性、不会导致上市公司增加不合理的关联交易、不会产生同业竞争情况。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1、中科鼎实的环境修复工程服务，中科鼎实目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局。公司通过本次交易取得中科鼎实56.7152%股份，符合国家产业政策；报告期内，中科鼎实未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

2、标的资产交易作价为876,196,111.28元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次购买资产完成后，公司的股本将由876,655,062股变更为969,472,446股，社会公众股持股比例不低于总股本的10%，公司股票仍具备上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、以2017年12月31日作为评估基准日，根据《资产评估报告》，中科鼎实全部股份在评估基准日的价值为152,100万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买中科鼎实56.7152%股份需支付的交易总对价为876,196,111.28元。公司向转让方中取得股份对价的转让方发行股份的发行价格为9.44元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的标的资产中科鼎实56.7152%股份权属清晰，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及中科鼎实的主要财产权属清晰，本次购买资产为中科鼎实56.7152%股份收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

5、本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。中科鼎实所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，中科鼎实作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、监事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《中科鼎实环境工程股份有限公司2018年1-6月、2017年度、2016年度审计报告》（编号：XYZH/2018TJA10335）、《京蓝科技股份有限公司2018年1-6月、2017年度备考财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2018TJA10338），以及上海东洲资产评估有限公司为本次购买资产出具的东洲评报字[2018]第0412号《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为：

1、公司本次交易聘请的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》

公司于2018年6月以现金方式收购中科鼎实21%股份，前述交易与本次购买资产的标的公司均为中科鼎实，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，在计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的比例时，前述交易的相应数额应纳入本次购买资产累计计算。根据前述以及公司2017年度经审计的财务数据、标的公司《审计报告》，相关财务指标按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算如下：

■

根据上述，相关指标占比均未超过50%，本次购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次购买资产完成后，杨树蓝天仍为公司控股股东，郭绍增仍为公司的实际控制人；本次购买资产不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

公司监事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

京蓝科技股份有限公司监事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-106

京蓝科技股份有限公司

关于披露发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

及公司股票继续停牌公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，拟以发行股份的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）部分股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技，证券代码：000711）自2018年3月26日上午开市起停牌，具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-027）。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。

2018年5月24日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年5月25日披露了《第八届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2018-057）及《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-058）。2018年6月22日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年6月23日披露了《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-073）及《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-074）。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于本次交易的进展公告。

2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年9月25日披露了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等规定，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票自2018年9月25日开市起继续停牌。

继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次筹划发行股份购买资产事项的进展情况公告。本次发行股份购买资产需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间具有不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-107

京蓝科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的

一般风险提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，交易作价为87,619.61万元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-108

京蓝科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易

相关承诺事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，交易作价为87,619.61万元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本876,655,062股的20%，即175,331,012股。

2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年9月25日披露了相关公告。

现将本次交易事项中相关方承诺事项公告如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

■

■

（二）交易对方作出的重要承诺

■

■

■

特此公告。

京蓝科技股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-109

京蓝科技股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项

摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

若无特别说明，本文所用简称与同本公告一起披露的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。

上市公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、交易摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东持有的中科鼎实56.7152%股权，标的资产交易作价为87,619.61万元，以本次股份发行价格9.44元/股计算，拟合计发行股份92,817,384股。

本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本876,655,062股的20%，即175,331,012股。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司将持有中科鼎实77.7152%股权，总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前，2018年度、2019年度、2020年度的净利润与上市公司2017年度净利润保持一致；

（3）假设交易完成后，上市公司2019年度、2020年度的净利润为上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前的净利润与中科鼎实77.7152%股权对应的净利润之和，中科鼎实2019年度、2020年度77.7152%股权对应的净利润为评估报告中预测的2019年度、2020年度的净利润乘以77.7152%；

（4）假设公司于2019年1月1日完成本次交易，持有中科鼎实77.7152%股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

（6）假设本次交易发行股份数量为92,817,384股，不考虑股价调整方案对发行股份购买资产的发行数量影响、不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（7）不考虑2018年、2019年、2020年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实77.7152%股权。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成后，公司2019年度、2020年度的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司2019年度、2020年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次交易的必要性、合理性

上市公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前，公司形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。

2016年，公司完成对沐禾节水100%股权的收购，以此进入节水行业，实现生态环境产业链的初步布局；2017年，公司完成对北方园林90.11%股权的收购，以此进入生态园林，实现生态环境产业链布局的升级。同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司实现发展战略。

本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。

（二）本次交易与公司现有业务的关系

1、发行股份购买资产

上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。

中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一定关联，双方在技术上可开展大力合作。中科鼎实与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。

中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。

因此，本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

■

本次募集资金所投项目的实施符合中科鼎实的发展战略，其中“环境修复工程服务平台建设项目”的建设能够大幅提升标的公司环境修复工程项目的实施能力，进一步扩大业务规模和市场份额，有效提高持续盈利能力。同时进一步开拓业务区域，实现区域均衡发展的需要。研发中心建设项目提升标的公司工艺技术水平，壮大研发队伍。

如项目顺利实施，将为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，对中科鼎实未来在行业内保持竞争优势，增强市场影响力将起到重要作用。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

京蓝科技拟向殷晓东等37名中科鼎实自然人股东持有的中科鼎实56.7152%股权，标的资产交易作价为87,619.61万元，以本次股份发行价格9.44元/股计算，拟合计发行股份92,817,384股。上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本876,655,062股的20%，即175,331,012股。

交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。在不考虑募集配套资金、发行股份购买资产股价调整方案的情况下，公司股本规模将由876,655,062股增加至969,472,446股，增幅为10.59%。虽然本次交易中收购的中科鼎实预期将为公司带来较高效益，但并不能完全排除中科鼎实未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。

子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要从事工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。

上市公司2018年1-6月、2017年度分别实现营业收入112,409.37万元、180,793.57万元。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）竞争风险

“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

（2）资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

（3）核心人才培育风险

随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为详细的人力资源制度、优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

2、严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并经公司2016年度股东大会审议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-110

京蓝科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次交易相关风险详见与本公告同时披露的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中“重大风险提示”章节。

若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。

一、关联交易概述

1、公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。同时，公司拟向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；

2、根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联关系认定如下：

本次交易完成前，殷晓东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，殷晓东将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实44.1232%股权构成关联交易。

3、2018年9月21日，公司第八届董事会第五十五次会议审议并通过了本次交易报告书及相关议案。本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需公司股东大会的批准。

4、根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，不构成重大资产重组，不构成重组上市。尚需中国证监会对本次交易的核准。

二、关联方基本情况

1、殷晓东基本情况

■

2、构成关联关系的说明

本次交易完成前，殷晓东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，殷晓东将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。

3、经在最高人民法院网站查询，殷晓东不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况如下：

■

（二）交易标的资产权属清晰

交易对方持有的中科鼎实股权拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。

（三）交易标的的历史沿革、评估情况、主要业务模式和盈利模式

详见与本公告同时披露的《报告书（草案）》之“第四节 中科鼎实基本情况/二、交易标的历史沿革”、“第五节 交易标的的评估或估值”、“第四节 中科鼎实基本情况/八、主要产品和业务情况”。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实股东全部权益的评估值为人民币152,100.00万元。在东洲评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中科鼎实77.7152%股权的交易作价为117,959.46万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

五、本次关联交易相关的协议

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100.00万元，交易双方据此协商确定中科鼎实77.7152%股权最终的交易价格为117,959.46万元。上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为30,339.85万元，本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元。

各方同意并确认，根据上述并经各方协商一致，殷晓东本次交易取得的交易总对价金额、对价股份如下：

■

本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以审议通过的价格调整方案确定的股份发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

六、上述关联交易的目的及对本公司的影响

中科鼎实主要从事以土壤修复为核心的环境修复工程服务，具有丰富的项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。

七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况

截至公告日，公司与该关联人发生的交易情况如下：

2018年6月4日，公司与殷晓东等中科鼎实五十一名股东及中科鼎实共同签署了《股份收购协议》。公司以现金303,398,480元人民币收购殷晓东等中科鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实21%股份。其中殷晓东转让持股数为6,219,966股，拟转让持股比例为10.3666%，对应的交易金额为160,824,924.00元。

八、审议程序

（一）董事会意见

公司第八届董事会第五十五次会议决议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司董事会同意本次交易。

（二）监事会意见

公司第八届监事会第二十六次会议决议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司监事会同意本次交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见

1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；

2、本次交易事项符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

综上，我们同意将《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第五十五次会议审议。

（二）独立董事关于本次交易的的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与中科鼎实的三十七名股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，交易对方殷晓东在本次交易完成后将持有公司股份比例超过5%，本次交易构成关联交易。公司董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对中科鼎实100%股份价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

十、独立财务顾问结论意见

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表的结论性意见如下：关于京蓝科技股份有限公司本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第八届董事会第五十五次会议决议；

2、第八届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、公司与中科鼎实的三十七名股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

5、《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

6、《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-111

京蓝科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次权益变动不触及要约收购；

●本次权益变动未导致公司第一大股东发生变化；

●本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

一、权益变动情况

2018年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）召开第八届董事会第五十一次会议，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%股权，交易作价为30,339.85万元。2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。

公司收购中科鼎实77.7152%股权的交易作价以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定中科鼎实77.7152%股权最终的交易价格为117,959.46万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元。殷晓东先生本次转让所持中科鼎实的股权比例为44.12%，交易对价为67,850.17万元。

本次发行完成后，不考虑募集配套资金及股价调整方案的影响，殷晓东持有的京蓝科技股权比例将超过5%，占上市公司总股本的7.41%。

殷晓东基本情况：

■

本次权益变动的具体情况如下表所示：

■

二、其他相关说明

本次股东权益变动不会对公司股权结构产生重大影响。除上述披露的权益变动信息外，殷晓东所持公司股份相关的其他信息与公司于2018年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》相同，敬请查阅。

三、备查文件

殷晓东出具的《京蓝科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十五日

证券代码：000711证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-112

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2018年第四次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第八届董事会第五十五次会议审议通过，公司董事会定于2018年10月16日下午14：30时在公司会议室召开2018年第四次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年10月16日下午14时30分

（2）2018年10月15日至2018年10月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年10月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018 年10月15日15：00 至2018年10月16日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年10月10日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2018年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

（二）逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

(下转44版)