陕西康惠制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-041
陕西康惠制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2018年9月14日以专人送出方式送达全体董事，于2018年9月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过了《关于收购陕西新高新药业有限公司51%股
权的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-042号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
陕西康惠制药股份有限公司
董事会
2018年9月25日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-042
陕西康惠制药股份有限公司
关于收购陕西新高新药业有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为陕西康惠制药股份有限公司拟收购陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”、“目标公司”或“标的公司”）全体股东持有的新高新药业51%的股权，收购价格为2,742.54万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易不需提交股东大会审议。
一、交易概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康惠制药”），于2018年9月21日召开了第三届董事第十六次会议，会议审议通过了《关于收购陕西新高新药业有限公司51%股权的议案》。同日，公司与新高新药业股东赵平、马宁、贺宏伟、王毅及赵海晏签署了《陕西康惠制药股份有限公司与陕西新高新药业有限公司股东之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购目标公司51%的股权，收购价为2,742.54万元人民币。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、赵平
男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区乐育北路，新高新药业法定代表人，最近三年一直担任新高新药业董事长兼总经理。
2、马宁
女，中国国籍，住所：陕西省咸阳市秦都区人民西路，最近三年一直担任新高新药业副董事长、副总经理。
3、贺宏伟
男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市秦都区联盟三路，最近三年一直担任新高新药业董事。
4、王毅
男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区人民东路，最近三年一直担任新高新药业董事。
5、赵海晏
女，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区乐育北路，最近三年一直担任新高新药业监事。
交易对方控制的核心企业基本情况：
陕西新高新医药物流有限公司，2017年9月11日成立，赵平、马宁各出资48.50%，王毅、贺宏伟、赵海晏各出资1%。该公司注册主要从事仓储服务、货物运输、中成药、化学药制剂等的批发。目前没有开展业务，业绩为0。
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：陕西新高新药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年05月25日
注册资本：人民币4500万元
注册地址：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段55号清华科技园科技会展中心附5层510号
法定代表人：赵平
统一社会代码：9161110078695269D
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械，保健用品、化妆品、日用化工用品（不含危险品）、消毒用品、保洁用品、杀虫剂的销售；普通货物运输；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新高新药业成立于2006年，是经陕西省食品药品监督管理局批准的医药商业公司，2014年通过国家新版GSP认证。经营地址位于陕西省西咸新区沣西新城世纪大道55号清华科技园科技会展中心。主要经营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、含麻黄碱复方制剂、医疗器械等7000多个品种。业务范围涵盖陕西、甘肃、宁夏、山西、内蒙等部分省市区的药品经营和医疗使用单位。
（二）收购前的股权结构
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（三）收购后的股权结构：
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情况。
（五）标的公司最近一年及一期主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第5340号审计报告，新高新药业2017年年度、2018年1-7月的主要财务数据如下：
单位：元
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（六）交易标的的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）2018年9月21日出具的中水致远评报字【2018】第060022号的评估报告，新高新药业评估情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2018年7月31日。
2、评估方法
采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。
3、评估结论
（1）资产基础法测算结果
经资产基础法测算，新高新药业总资产账面价值为9,140.45万元，评估价值为9,607.84万元，增值额为467.39万元，增值率5.11%；总负债账面价值为4,230.31万元，评估价值为4,230.31万元，无增减值；净资产账面价值为4,910.14万元，评估价值为5,377.52万元，增值额为467.39万元，增值率9.52%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年7月31日
单位：人民币万元
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（2）收益法测算结果
经评估，于评估基准日2018年7月31日，用收益法测算的新高新药业股东全部权益价值为5390.57万元人民币，与账面净资产4,910.14万元相比评估增值 480.43万元，增值率9.78%。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方主体
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“上市公司”）
乙方：陕西新高新药业有限公司全体股东
其中：乙方1：赵平 ；乙方2：马宁；乙方3：贺宏伟；
乙方4：王毅；乙方5：赵海晏（以下合称为“乙方”）
（二）股权转让及转让价格
1、 各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持新高新药业 51%的股权。
2、本次交易的作价：各方协商确定新高新药业标的股权的交易价格为2,742.54万元
（三）股权转让价款的支付
本次交易的股权转让价款分两期支付
第一期在协议生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%，即1,371.27万元；第二期股权转让价款：协议约定在康惠制药2019年年报公告后5个工作日内由甲方一次性支付剩余50%的股权转让价款，即1,371.27万元。如目标公司2018、2019年业绩目标均未实现，则第二期股权转让价款在康惠制药2020年年报公告后5个工作日内由甲方根据协议第5.1条的约定扣减乙方的业绩补偿款（如需补偿）后一次性支付（如有剩余）。
（四）本次股权转让的后续事项
1、业绩承诺
各方同意并确认，乙方对新高新药业2018年度至2020年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，目标公司补偿期限内各年度实现净利润分别不低于500万元，补偿期限合计实现净利润不低于1,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、相关人员继续履职义务及不竞争义务
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方【赵平、马宁】作为目标公司的核心管理人员承诺自本协议签署之日起【五】年内应确保在目标公司持续任职。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。为免疑问，乙方中的任何一方违约的，乙方其他方将向甲方承担连带赔偿责任。
（六）法律适用和争议解决
对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向咸阳仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，并自甲方的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案时正式生效。
五、本次交易对上市公司的影响
新高新药业拥有较完善的医药类产品经营资质，业务范围主要集中在陕甘宁地区，具备一定的渠道资源优势，收购成功后，有利于公司在西北地区的销售渠道资源整合，双方优势资源互补，共同拓展陕西及西北地区的医药经营业务。
本次收购完成后，新高新药业将并入公司合并报表，若新高新药业与公司的渠道资源整合工作开展顺利，对公司的业绩有积极影响。
六、交易事项的风险分析
本次收购完成后，公司对新高新药业的业务、渠道、财务、市场、人员的整合效果是否能够达到预期，存在一定的不确定性，可能导致预计收益难以达成的风险。公司将不断完善新高新药业的法人治理结构和内控建设，加强内部合作机制，整合双方的业务资源，积极防范上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司
董事会
2018年9月25日
