浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-066

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年9月25日上午10:00以通讯方式召开。本次董事会已于2018年9月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

因公司发展需要，根据《公司章程》的有关规定，由总经理初步提名，经公司提名委员会审议通过，现经董事会讨论决定，同意聘任吴建伟先生、徐洪胜先生（简介附后）为公司副总经理。以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止，即自2018年9月25日至2021年5月15日。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2018年9月26日

上述人员简介如下：

吴建伟先生，1978年出生，中国国籍，本科学历，工程师。主要负责公司新产品开发和高新技术企业工作，负责实施了包括浙江省重大科技专项在内的多个省市级科技计划项目，成功开发并转化多项科技成果，包括原化药2类新药、国内首家上市品种甲磺酸帕珠沙星滴眼液和酮康唑栓、甲磺酸帕珠沙星、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、二甲双胍格列本脲胶囊（Ⅰ）等多个原化药3类新药；作为发明人之一已取得国家发明专利5项。曾获浙江省青年英才奖三等奖、浙江省药学会医药科技奖二等奖、嘉兴市优秀科技工作者、嘉兴市首批杰出人才、嘉兴市新世纪专业技术带头人、嘉兴市重点企业技术创新团队带头人等。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司研发总监、药物研究所所长、浙江省级企业技术中心主任等，2018年9月起任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

徐洪胜先生，1982年出生，中国国籍，工程硕士，工程师，执业药师。曾任浙江莎普爱思制药有限公司车间主任、生产管理部经理、生产总监，浙江莎普爱思药业股份有限公司监事、监事会主席等。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司生产总监兼工程部经理，2016年6月起任莎普爱思强身药业有限公司总经理，2017年3月起任莎普爱思强身药业有限公司董事兼总经理，2018年9月起任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-067

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于收购强身药业100%股权所涉2017年度

业绩承诺补偿事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

公司于2018年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见本公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2018-017）。上述议案亦已经公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。

二、截至2018年7月31日强身药业2017年度业绩承诺补偿事项相关进展

公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元（其中769,230.60元为2017年度现金分红抵偿，330万元为现金支付），剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。

上述详细内容请见本公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2018-043）。

三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款的有关事项

公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》：受国家宏观调控的影响，东丰药业资金周转出现短缺，截至2018年7月31日，东丰药业仅支付业绩承诺补偿款406.92万元，尚有1,564.66万元业绩承诺补偿款未支付。为履行支付剩余业绩承诺补偿款，东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)于2018年8月23日承诺：承诺人于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款。东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款余额按年利率4.785%向本公司支付利息，刘宪彬就该等业绩补偿款和利息的支付承担连带责任。增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行业绩承诺补偿款及其根据承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。

上述详细内容请见本公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临2018-054）。上述议案已经公司于2018年9月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

四、截至本公告日，强身药业2017年度业绩承诺补偿事项相关进展

1、2018年8月28日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款500万元，计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2018-056）。

2、2018年9月7日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款200万元（银行承兑汇票），计入“营业外收入”科目。上述详细内容请见本公司于2018年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2018-061）。

3、2018年9月25日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款700万元，计入“营业外收入”科目。截至2018年9月25日，东丰药业尚有强身药业2017年业绩承诺补偿款1,646,602.14元未支付（不含孳息等）；根据相关承诺，东丰药业将于2018年9月30日前支付完成。

为保护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款，并根据东丰药业承诺履行情况，及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2018年9月26日