国元证券股份有限公司
关于公开发行可转债申请文件反馈意见
回复的公告
证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2018-061
国元证券股份有限公司
关于公开发行可转债申请文件反馈意见
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181240号）（以下简称“反馈意见”），依法对公司提交的《国元证券股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
按照中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于国元证券股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》。公司将及时向中国证监会报送上述反馈意见回复的相关资料。
公司本次公开发行可转换为股票的公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2018-062
国元证券股份有限公司
关于最近五年内公司被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况
以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）第八届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案。目前，本次可转债发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181240号）的要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情况以及相应的整改措施公告如下：
一、最近五年被境内证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被境内证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
最近五年，公司在日常经营过程中，被证券监管部门和交易所等行业监管部门采取监管措施及整改情况如下：
（一）公司被出具警示函措施的具体情况
1、2013年11月7日，北京证监局对国元证券北京东直门外大街营业部出具了《关于对国元证券股份有限公司北京东直门外大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]21号），认定该营业部个别从业人员私下接受客户委托买卖证券；重大事件报告、客户适当性管理、客户投诉处理机制等方面不健全。
公司接到上述决定后，立即责成北京分公司和东直门外大街营业部对警示函中提出的问题逐一进行分析，并指派合规管理部对该部进行专项合规检查，督促并协助其全面整改。同时，公司人力资源部会同北京分公司、合规管理部提出此次违规事件责任人和相关管理人员责任追究建议和意见，对相关责任人进行问责。
2、2016年8月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]231号），原因系公司为投资者开通合格投资者权限前，未按照要求报送投资者账户信息。
公司充分重视上述问题，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具书面《关于国元证券投资者适当性管理工作整改落实情况的报告》，明确整改措施，并将切实加强股转公司合格投资者适当性管理，定期开展投资者账户核查，杜绝风险隐患。
3、2017年4月7日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对詹凌颖、徐燕采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]10号），对公司员工詹凌颖、徐燕采取书面警示的监管措施，主要原因系詹凌颖、徐燕在保荐安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，对安徽华业香料股份有限公司关联交易情况的尽职调查不到位，未能充分履行勤勉尽责义务。
公司对此高度重视，仔细分析问题原因，责成相关责任人员认真整改。
（二）公司被通报批评的具体情况
2014年10月16日至19日期间，中国证监会证券基金机构监管部组织专项检查组对公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押回购及报价回购等业务开展情况进行了现场检查。2014年11月17日，公司收到《关于对湘财证券、国元证券、国信证券进行通报批评的函》（证券基金机构监管部部函[2014]1776号），对检查中发现的问题进行通报并对融资类业务提出有关要求。
公司对上述文件中所列举的事实及建议高度重视，提出具体的整改措施并立即部署整改。公司已向中国证监会证券基金机构监管部提交了《关于融资类业务现场检查存在问题的整改报告》，就具体整改工作进行详细汇报。
（三）公司被责令改正的具体情况
1、2017年9月27日，公司收到中国证监会安徽监管局《关于对国元证券采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]24号），指出资产管理业务部门在开展业务中存在超出部门职责开展业务、个别资管产品运作管理不规范、内控机制不健全、合规风控管理不到位等问题。
公司对此高度重视，仔细分析问题原因，按照监管要求制定整改措施，对存在的问题进行了有针对性的整改，并形成书面整改报告报送中国证监会安徽监管局。
2、2017年11月13日，公司收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福州五一南路证券营业部采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]28号），指出该证券营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。
公司责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。
3、2018年4月12日，中国证券业协会下发了《关于对国元证券河南许昌文峰中路营业部违规问题处理的函》（中证协函[2018]160号），责成公司对楚江华和贾阳予以严肃处理，并认真总结相关问题产生的原因，加强对分支机构的管理，降低潜在风险。中国证券业协会作出上述处理的主要原因系楚江华和贾阳作为文峰中路营业部主要负责人，在2017年3月至7月期间，以助理营销经理名义对13名未取得证券执业证书的人员，以开户奖的方式进行考核并发放奖励。
公司对此高度重视，要求河南分公司进一步加强合规管理，加大辖区营业部合规培训和督导力度，提高合规检查的频次，及时发现问题，消除隐患。同时，公司要求各部门和各分支机构应以此次违规行为为鉴，汲取教训，采取切实措施，提高制度执行力，防止类似行为再次发生。
（四）公司被要求提交书面承诺
1、2015年8月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对国元证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系统发[2015]98号），因公司督导的杭州祥龙钻探设备科技股份有限公司在2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏，对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
公司充分重视上述问题，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具书面《国元证券股份有限公司关于做好指导、督促新三板挂牌企业规范履行信息披露义务的工作的承诺》，就指导、督促挂牌公司规范信息披露，避免出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏出具承诺。
2、2016年4月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于给予国元证券股份有限公司自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]112号），因公司督导的安徽雪郎生物科技股份有限公司原高级管理人员违反规定转让股份，对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
公司充分重视上述问题，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具书面《国元证券股份有限公司关于按照〈业务规则〉、〈工作指引〉等相关规定履行持续督导义务的承诺》，承诺按照相关规定履行持续督导义务。
（五）公司被交易所出具监管关注函的具体情况
2016年10月13日，深圳证券交易所向公司出具了《监管关注函》（会员部字[2016]162号），对公司采取书面警示的监管措施，主要原因系公司盐城解放南路营业部在2015年4月至7月期间，先后为8名投资者非现场签署《创业板市场投资者风险揭示书》并开通相关交易权限，事后公司在自查中及时发现了该问题并进行了整改，按要求为7名投资者补办了手续，但对1名不配合的投资者始终未采取纠正处理措施，在深圳证券交易所调查发现并责令采取纠正措施后，公司于2016年9月14日取消其创业板市场交易权限。
公司高度重视上述事项，及时采取切实有效的措施，完善相关制度，加强业务流程管理，严格按照深圳证券交易所的规定落实创业板适当性管理各项制度要求，确保合规开展相关业务。
（六）国元证券经纪（香港）有限公司被公开谴责并罚款
2017年4月5日，国元证券下属公司国元证券经纪（香港）有限公司因于2010年9月至2012年7月期间，未严格审查经纪业务客户资金流转（第三者资金存取交易），违反了中国香港《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》及《证监会持牌人或注册人操守准则》等相关条例要求，香港证券及期货事务监察委员会对国元证券经纪（香港）有限公司作出公开谴责并罚款450万港元。
国元证券及国元证券经纪（香港）有限公司高度重视上述问题，积极配合香港证券及期货事务监察委员会巡查及调查、完善内部政策及程序、加强内控管理。自2012年开始，国元证券经纪（香港）有限公司合规主任对当时的运作流程进行评估完善，更新《合规手册》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策及程序》，进一步加强公司内部的反洗钱管理。2013-2017年期间，国元证券经纪（香港）有限公司的合规风控部多次更新反洗钱的政策，与外部监管要求持续保持一致，组织培训。自2013年以来，国元证券经纪（香港）有限公司已多次聘请香港廉政公署对全员进行专项培训，举办多次内部培训，提升全员合规意识。国元证券经纪（香港）有限公司也聘请了独立的第三方评估机构进行了内控规范检讨评估工作，内控规范工作已步入常态化，内控水平不断提高。上述罚款已缴纳，相关整改措施已经得到了香港证监会的认可。
根据广东海派律师事务所（香港）于2017年4月13日出具的法律意见，上述处罚不属于香港的重大违法行为以及中国法律所定义的重大违法行为，上述处罚是国元证券经纪（香港）有限公司与香港证券及期货事务监察委员会通过和解协议而自愿接受的处罚，国元证券经纪（香港）有限公司不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查。国元证券经纪（香港）有限公司本次遭处罚的行为并没有损害其他投资者合法权益，也没有损害社会共同利益的情况发生，国元证券经纪（香港）有限公司也是在这一基础上与香港证券及期货事务监察委员会达成和解而接受香港证券及期货事务监察委员会的处罚，因而，国元证券经纪（香港）有限公司本次处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2018年9月26日
