梦网荣信科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议
决议公告

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-093

梦网荣信科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议

决议公告

一、董事会会议召开情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知及会议材料于2018年9月21日以邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2018年9月25日以现场结合通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，其中，董事杨春波、独立董事王一鸣、独立董事侯延昭、独立董事吴中华以通讯表决形式参与表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补陈慈琼为公司第六届董事会非独立董事的议案》。

同意提名陈慈琼女士（简历详见附件一）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案〉的议案》。

董事会结合公司实际情况和未来发展规划，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》（详见附件二）。

独立董事就上述事项发表了独立意见，《董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

董事会定于2018年10月12日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2018年第四次临时股东大会。会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-094）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月26日

附件一:

董事候选人简介

陈慈琼，女，中国国籍，1970年出生。毕业于唐山大学工业会计专业，专科学历，1999年9月至2003年5月，任深圳市北大纵横财务顾问有限公司财务经理；2003年5月至2007年5月深港产学研创业投资有限公司财务经理；2007年5月至今，任深圳市松禾资本管理有限公司财务总监；汉雅星空文化科技有限公司董事，深圳市华语传媒股份有限公司监事，深圳市中航健康时尚集团股份有限公司监事会主席。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二：

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董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，为保障董事、监事、高级管理人员依法履行职责，激励其勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议制定以下薪酬（津贴）方案：

一、适用对象

公司董事会成员、监事会成员以及由公司董事会聘任的高级管理人员。

二、适用期限

本方案自公司股东大会审议通过后生效并实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、定义：

1、外部董事/监事：指不在公司及控股子公司担任除董事/监事外的其他行政职务的非独立董事/监事。

2、内部董事/监事：在公司及控股子公司担任除董事/监事外的其他行政职务的非独立董事/监事。

四、董事薪酬（津贴）标准

公司向董事会成员支付一定金额的津贴作为报酬，由公司统一代扣代缴个人所得税，具体标准如下：

1、独立董事津贴为每人每年人民币6万元；

2、外部董事不领取津贴；

3、内部董事不单独领取董事津贴，薪酬方案依其所担任的具体职务，按照公司或控股子公司的相关薪酬与考核制度确定。

五、监事薪酬（津贴）标准

公司向监事会成员支付一定金额的津贴作为报酬，由公司统一代扣代缴个人所得税，具体标准如下：

1、外部监事津贴为每人每年人民币6万元；

2、内部监事不领取监事津贴，薪酬方案依其所担任的具体职务，按照其所任职公司相关薪酬与考核制度确定。

六、董事会聘任人员的薪酬方案

公司董事会聘任的高级管理人员及其他人员薪酬方案，依其所担任的集团或者参控股公司的具体职务；如果高级管理人员及其他人员双重任职，原则上按照其所任职的控参股公司的相关薪酬与考核制度确定，不在集团公司领取薪酬。

七、发放办法

独立董事、外部监事津贴按季度发放。

八、其他规定

1、公司董事、监事为履行董事/监事职务或行使《公司章程》所规定的职权所产生的合理费用，均由公司据实报销；公司高级管理人员因履行职务所产生的合理费用，按照其所任职公司的相关报销制度确定。

2、公司董事、监事、高级管理人员因任期届满、离任、解聘、改任等原因导致任职情况发生变动的，按其实际任职期限计算薪酬（津贴）并予以发放。

3、薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、上述薪酬方案不包括职工福利、各项社会保险费用及住房公积金等。

5、本方案经股东大会审议通过后生效。

6、本方案授权公司董事会薪酬与考核委员会负责解释、执行。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月25日

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-094

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十七次会议于2018年9月25日召开，会议决议于2018年10月12日（星期五）召开公司2018年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2018年第四次临时股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年10月12日（星期五）15:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月12日9:30－11:30和13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月11日15:00至2018年10月12日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年10月8日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.《关于增补陈慈琼为公司第六届董事会非独立董事的议案》

2.《关于〈董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案〉的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2018-093）。

3.特别提示：

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

■

四、现场会议登记事项

1．登记时间：2018年10月11日8:30-11:30，13:30-17:00

2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

3．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2018年10月11日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、投票注意事项

1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

七、其他事项

1．会务联系方式：

通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

邮政编码：518057

联系人：赵迪

联系电话：0755-86017925

联系传真：0755-86015117

电子邮箱：zpb@montnets.com

2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

1．第六届董事会第三十七次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此通知。

附：

1. 参加网络投票的具体操作流程；

2. 授权委托书（格式）。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码：362123

2. 投票简称：梦网投票。

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年10月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年10月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

梦网荣信科技集团股份有限公司：

兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网荣信科技集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

■

注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号：

签署日期：年月日