渤海金控投资股份有限公司
2018年第十二次临时董事会会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-198
渤海金控投资股份有限公司
2018年第十二次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年9月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年9月21日以通讯方式召开2018年第十二次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司于2016年1月13日、2月1日分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，同意公司出资30,000万元对聚宝互联科技（北京）股份有限公司（以下简称“聚宝互联”，原名“聚宝互联科技（深圳）股份有限公司”）投资，投资价格为1元/股。截至目前，公司持有聚宝互联30,000万股股权，持股比例为9.4995%，公司持有的聚宝互联股权不存在质押等权利受限的情况。
现为落实公司发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司拟与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）签署《股权转让协议》及相关交易文件，向其转让所持有的聚宝互联30,000万股股权。截至2018年6月30日，聚宝互联净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元。参考聚宝互联净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为65,000万元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有聚宝互联股权。
董事会授权公司及下属子公司经营管理团队在授权范围内确定具体交易价格、签署本次交易的协议及相关法律文件。
因公司及北方总部同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见》。
2.审议并通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让Sinolending Ltd.股权暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司于2015年8月19日召开2015年第十次临时董事会审议通过了《关于公司子公司香港渤海租赁资产管理有限公司认购Sinolending Ltd.股份的议案》，同意公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）出资4,200万美元认购Sinolending Ltd.（以下简称“Sinolending”）发行的D级优先股22,090,149股，占Sinolending现有总股本的4.65%，公司持有的Sinolending股权不存在质押等权利受限的情况。
现为落实公司发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，香港渤海拟与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下简称“鲲鹏资本（香港）”）签署《股权转让协议》及相关交易文件，向其转让所持有的Sinolending 22,090,149股股权。参考Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为7,500万美元。本次股权转让完成后，公司将不再持有Sinolending股权。
董事会授权公司及下属子公司经营管理团队在授权范围内确定具体交易价格、签署本次交易的协议及相关法律文件。
因公司及鲲鹏资本（香港）同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让Sinolending Ltd.股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见》。
3.审议并通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
因工作调整原因，公司副董事长闻安民先生申请辞去公司副董事长、董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他职务，闻安民先生未持有公司股票。因工作调整原因，董事金平先生申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他职务，金平先生未持有公司股票。因工作调整原因，郑宏先生申请辞去公司董事及董事会战略发展委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他职务，郑宏先生持有公司270,000股股票，郑宏先生承诺将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定进行股份管理。
经公司控股股东海航资本集团有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，拟选举马伟华先生、李铁民先生、王景然先生担任公司第九届董事会董事，任期至公司第九届董事会届满之日止。（马伟华先生、李铁民先生、王景然先生简历详见附件）
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司第九次临时股东大会审议。
4.审议并通过《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2018年10月15日召开公司2018年第九次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第九次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月25日
附简历：
马伟华，男，1980年生，新疆大学工商管理硕士，高级工程师。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。自2011年起先后担任渤海金控投资股份有限公司总裁助理兼董事会秘书，董事、首席投资官兼董事会秘书，董事兼首席运营官；香港国际航空租赁有限公司董事。现任皖江金融租赁股份有限公司董事、香港渤海租赁资产管理有限公司董事。
马伟华先生不存在不得提名为公司董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；马伟华先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；马伟华先生持有本公司510,000股股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李铁民，男，1970年生，中国人民大学经济学学士。自2013年起先后担任渤海金控投资股份有限公司副董事长、皖江金融租赁股份有限公司董事长。现任皖江金融租赁股份有限公司董事长。
李铁民先生不存在不得提名为公司董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；李铁民先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李铁民先生未持有本公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王景然，男，1984年生，南开大学经济学硕士。自2012年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理；渤海金控投资股份有限公司证券事务代表兼董事会秘书办公室主任、副经理（副首席投资官）。现任渤海金控投资股份有限公司董事会秘书。
王景然先生不存在不得提名为公司董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；王景然先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王景然先生未持有本公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-199
渤海金控投资股份有限公司关于转让聚宝互联科技（北京）股份
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为落实渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）于2018年9月21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟以支付现金方式购买公司持有的聚宝互联科技（北京）股份有限公司（以下简称“聚宝互联”，原名“聚宝互联科技（深圳）股份有限公司”）30,000万股股权（以下简称“标的资产”）。截至2018年6月30日，聚宝互联净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元。参考聚宝互联净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为65,000万元人民币。
2.因公司及北方总部同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十二次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠基本情况
1.公司名称：海航集团北方总部（天津）有限公司；
2.注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座10C-9；
3.法定代表人：任凯；
4.注册资本：228,000万元；
5.成立日期：2010年4月30日；
6.股权结构：海航集团有限公司持股86.84%、海航资产管理集团有限公司持股13.16%；
7.经营范围：以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资,财务咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)；
8.企业类型：有限责任公司；
9.信用情况：北方总部不属于失信被执行人；
10.关联关系：同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制。
㈡主营业务情况
以交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业为主要目标行业进行投资，同时，提供财务咨询等投资方面的综合服务。
㈢主要财务数据
截至2017年12月31日，北方总部总资产3,799,858.52万元、净资产672,175.35万元、2017年年度营业收入1,066,473.75万元、净利润8,654.31万元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，北方总部总资产3,767,814.72万元、净资产675,651.03万元、营业收入77,834.8万元、净利润3,628.14万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
2016年1月13日、2月1日，公司分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，同意公司出资30,000万元对聚宝互联投资，投资价格为1元/股。详见公司于2016年1月15日、2月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-011、2016-018、2016-031号公告。
本次交易标的为聚宝互联30,000万股股权，聚宝互联的基本情况如下：
㈠标的资产基本信息
1.公司名称：聚宝互联科技（北京）股份有限公司;
2.注册地址：北京市房山区阎富路69号院36号楼-1至4层101一层04；
3.法定代表人：夏骜毖；
4.注册资本：315,804.4667万元人民币；
5.成立日期：2014年5月14日；
6.股权结构：
■
7.企业类型：股份有限公司；
8.经营范围：基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
9.信用情况：聚宝互联不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
聚宝互联系海航集团旗下互联网金融平台，以创新金融、普惠大众为经营理念，响应国家支持小微金融的政策导向，开展网络借贷撮合业务。
聚宝互联于2014年5月14日在深圳前海注册成立，注册资本金6,000万元，海航资本集团有限公司出资3,600万，海航资本投资（北京）有限公司出资2400万；
2015年12月1日，公司增加注册资本至22亿元，天津航盛投资合伙企业（有限合伙）出资21.4亿元；
2016年2月20日，公司增加注册资本至25亿元，渤海金控投资股份有限公司出资3亿元；
2016年7月9日，公司增加注册资本至30亿元，海航资本集团有限公司出资3亿元，海航生态科技集团有限公司出资1亿元，中合中小企业融资担保股份有限公司出资1亿元；
2016年9月12日，发起人股东海航资本集团有限公司将持有的3.36亿股份转让给新股东华鑫国际信托有限公司，发起人股东海航资本投资（北京）有限公司将持有的2,400万股份转让给发起人股东海航资本集团有限公司；
2016年10月12日，公司增加注册资本至307,909.7299万元人民币，河南鑫融基实业有限公司出资2,006.9464万元，宁波天银互金一期投资管理合伙企业（有限合伙）出资5,902.7835万元；
2016年12月13日，股东华鑫国际信托有限公司将持有的1亿股份转让给新股东宁波杭州湾新区兰坤投资管理有限公司；
2016年12月27日，公司增加注册资本至315,804.4667万元人民币，股东天津航盛投资合伙企业（有限合伙）以持有的3.36亿股份出资设立航聚汇科技（深圳）有限公司，成为新增股东。
公司持有的聚宝互联股权不存在质押等权利受限的情况。
㈢主营业务情况
聚宝互联系海航集团旗下互联网金融平台，以普惠大众为经营理念，开展网络借贷信息中介业务。
㈣主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产467,272.29万元、净资产443,495.38万元、2017年年度营业收入29,355.79万元、净利润6,226.02万元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产455,697.88万元、净资产441,687.38万元、营业收入4,878.67万元、净利润1,069.24万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
本次股权交易价格为65,000万元人民币，由交易双方根据聚宝互联截至2018年6月30日净资产，并综合考虑市场情况协商确定。
2.定价合理性分析
聚宝互联主要业务为网络借贷信息中介服务。互联网金融企业账面主要资产为金融资产，主要以公允价值计量，市净率（PB）估值是互联网金融企业常用的估值指标之一。截至2018年6月30日，聚宝互联的净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元，本次交易价格对应的PB水平为1.55倍。
选取已在美国上市且主要业务与聚宝互联类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷等三家企业作为可比企业。根据wind资讯，截至2018年9月17日，三家互联网金融公司估值水平如下：
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根据通常经验，非上市企业股权较上市企业股权存在约30%左右的流动性折价。考虑30%流动性折价后，上述三家互联网金融公司平均PB水平约为1.55倍，与本次聚宝互联股权定价的PB水平基本相当，本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。
五、《股权转让协议》主要内容
公司拟与北方总部签署《股权转让协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1.协议签署方
卖方：渤海金控；
买方：北方总部。
2.交易标的
渤海金控持有的聚宝互联30,000万股股权。
3.交易价格
本次交易价格由交易双方根据聚宝互联截至2018年6月30日的净资产值协商确定，本次交易价格为65,000万元人民币。
4.交易方式交割安排
北方总部在《股权转让协议》签署之日起的10个工作日内，将转让价款一次性支付至渤海金控指定账户。自转让价款支付完成之日起，渤海金控持有的聚宝互联股权的所有权转移至北方总部。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。
5.交易过渡期安排
2018年6月30日为定价基准日，自定价基准日至股权交割日期间，聚宝互联产生的盈利或亏损都归北方总部享有或承担。自协议签署之日起至股权转让变更登记完成日止的期间为过渡期间。在过渡期间内发生关于聚宝互联的以下重大事项时，渤海金控需通知北方总部。在需要渤海金控在董事会或股东会上行使表决权时，需征得北方总部同意：
⑴经营决策的重大变更方面；
⑵处置资产方面；
⑶设定债务方面；
⑷债权方面；
⑸进行重大交易方面。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让后，公司将不再持有聚宝互联股权，本次转让将使公司获得一定的投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。截至目前，公司持有聚宝互联股权的账面价值为30,000万元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益，并可实现资金回流，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。
七、年初至披露日本公司与北方总部累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与北方总部发生关联交易。
八、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第十二次临时董事会会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司转让聚宝互联30,000万股股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易以聚宝互联净资产值及可比企业市净率作为定价的基础，交易价格公平、合理。本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
九、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月25日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-200
渤海金控投资股份有限公司关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让Sinolending Ltd.股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为落实渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下简称“鲲鹏资本（香港）”）于2018年9月21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，鲲鹏资本拟以支付现金方式购买香港渤海持有的Sinolending Ltd.（以下简称“Sinolending”）22,090,149股D级优先股，占Sinolending现有总股本的4.65%。参考Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为7,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8440计算折合人民币51,330万元）。
2.因公司及鲲鹏资本（香港）同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
3．《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让Sinolending Ltd.股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十二次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，授权委托出席董事0人；4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
㈠基本情况
1.公司名称：鲲鹏资本（香港）有限公司；
2.注册地址：Room 2103, Futura Plaza, 111 How Ming Street, Kwun Tong, Hong Kong；
3.注册资本：10,000港币；
4.成立日期：2018年1月26日；
5.股权结构：Kunpeng Capital International Limited持股100%；
6.经营范围：承办投资公司业务；承办各类投资、金融、商务、贸易等业务；办理委托、代理等业务；投资股票、股权、债券等；提供行政、监督、咨询等服务；提供各类财产和权利的咨询、处置等服务；认购和承销业务等；
7.企业类型：有限责任公司；
8.信用情况：鲲鹏资本（香港）不属于失信被执行人；
9.关联关系：公司及鲲鹏资本（香港）同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制。
㈡主营业务情况
以自有资金等承办投资、金融、商务服务、贸易、委托代理、咨询、处置、承销等服务。
㈢主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产460,445.00万美元、净资产-48,595.38万美元、2017年年度营业收入12,375.53万美元、净利润-28,699.86万美元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产335,819.19万美元、净资产-61,174.51万美元、2018年上半年度营业收入5,260.94万美元、净利润-14,144.28万美元（以上数据未经审计）。
注：鲲鹏资本为新成立公司，暂无财务数据，因此提供其间接控股母公司海航资本（香港）控股有限公司财务数据。
三、关联交易标的基本情况
2015年8月19日，公司召开2015年第十次临时董事会审议通过了《关于公司子公司香港渤海租赁资产管理有限公司认购Sinolending Ltd.股份的议案》，同意公司全资子公司香港渤海出资4,200万美元认购Sinolending发行的D级优先股22,090,149股，详见公司于2015年8月20日、10月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2015-112、2015-113、2015-143号公告。
本次交易标的为Sinolending 22,090,149股D级优先股，Sinolending的基本情况如下：
㈠基本情况
1.公司名称：Sinolending Ltd.;
2.注册地址：英属维尔京群岛；
3.办公地址：Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469 Road Town, Tortola, British Virgin Islands；
4.注册资本：50万美元；
5.成立日期：2012年2月29日；
6.股权结构：总股数为475,167,955股，具体情况如下：
■
7.企业类型：有限责任公司；
8.信用情况：Sinolending不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
Sinolending Ltd. 成立于2012年2月29日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本50万美元；
2012年8月发行A级优先股，由CMEA Ventures Ⅶ, L.P.和GSV Capital Corp领投；2013年9月发行B级优先股，由Northern Light Venture Capital III, Ltd.直投；2014年8月发行C级优先股，由Internet Fund II Ptd. Ltd.和Northern Light Venture Capital III, Ltd.直投；2014年11月发行C+级优先股，由Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited和Marina IV (Singapore) Pte. Ltd.直投；2015年6月发行D级优先股，由Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited领投；2018年1月发行D+级优先股,由新加坡政府投资公司GIC及ORIX Asia Capital Limited领投。
公司持有的Sinolending股权不存在质押等权利受限的情况。
㈢主营业务情况
Sinolending在中国境内设立了全资子公司上海点融信息科技有限责任公司（以下简称“上海点融”），上海点融通过协议控制上海点荣金融信息服务有限责任公司（以下简称“上海点荣”），上海点荣为Sinolending控制的境内运营实体，主要经营互联网金融业务，主要运营平台为点融。
2012年，Lending Club的联合创始人、前技术总裁苏海德（Soul Htite）与上海知名律师、私募基金合伙人郭宇航策划并于2013年完成点融平台上线，总部位于上海黄浦区。点融专注于互联网金融信息中介服务业务，帮助个人和企业通过互联网发布经审核通过的借款需求，与选定该出借策略及规则的出借人资金完成匹配撮合。
截至2018年8月底，累计借贷金额527.48亿元，借贷余额113.97亿元，利息余额14.32亿元，当年累计成交金额53.20亿元，成交21.39万笔。网贷之家排名全国五强，行业品牌影响力排名全国前列。
㈣主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产209,682.87万元、净资产140,009.26万元、2017年年度营业收入137,110.63万元、净利润-12,651.30万元（以上数据未经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产247,267.01万元、净资产168,817.61万元、营业收入40,116.47万元、净利润-6,921.66万元（以上数据未经审计）。
注：以上财务数据为合并Sinolending境内协议控制公司后的财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
参考Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为7,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8440计算折合人民币51,330万元）。
2.定价合理性分析
由于Sinolending仍处于创业期，近年来集中资源及精力于市场推广，设立以来尚未实现盈利，PB及PE指标不具有很好的适用性。自设立以来，Sinolending进行了多轮私募股权融资。自2016年底，Sinolending开启了D+轮融资，吸引了GAMNAT PET.LTD、CM International Financial Leasing Investment Holding Limited、Orix Asia Capital及大连金融产业投资集团有限公司等作为D+轮投资者入股，股票发行价格为每股2.5486美元。
参照Sinolending最近一次股东增资价格并考虑一定溢价，本次交易价格确定为7,500万美元，定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。
五、《股权转让协议》的主要内容
香港渤海拟与鲲鹏资本（香港）签署《股权转让协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1.协议签署方
卖方：香港渤海租赁资产管理有限公司；
买方：鲲鹏资本（香港）有限公司；
2.交易标的
香港渤海持有的Sinolending 22,090,149股D级优先股，占比4.65%；
3.交易价格
本次交易价格为7,500万美元；
4.交易价款支付安排
鲲鹏资本（香港）在《股权转让协议》签署之日起的10个工作日内，将转让价款一次性支付至香港渤海指定账户。自转让价款支付完成之日起，香港渤海持有的Sinolending股权的所有权转移至鲲鹏资本（香港）。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。
5.交易过渡期安排
2018年6月30日为定价基准日，自定价基准日至股权交割日期间，Sinolending产生的盈利或亏损都归鲲鹏资本（香港）享有或承担。自协议签署之日起至股权转让变更登记完成日止的期间为过渡期间。在过渡期间内发生关于Sinolending的以下重大事项时，香港渤海需通知鲲鹏资本（香港）。在需要香港渤海在董事会或股东会上行使表决权时，需征得鲲鹏资本（香港）同意：
⑴经营决策的重大变更方面；
⑵处置资产方面；
⑶设定债务方面；
⑷债权方面；
⑸进行重大交易方面。
六、关联交易目的和对上市公司影响
本次转让后，公司全资子公司香港渤海将不再持有Sinolending股权，本次转让将使公司获得一定的投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。截至目前，公司持有Sinolending股权的账面价值约为4,200万美元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益，并可实现资金回流，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。
七、年初至披露日本公司与鲲鹏资本（香港）累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与鲲鹏资本（香港）发生关联交易。
八、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第十二次临时董事会审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司香港渤海转让Sinolending 22,090,149股D级优先股属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易价格参照Sinolending最近一次股东增资价格并考虑一定溢价，定价公平、合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
九、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月25日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-201
渤海金控投资股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2018年9月21日收到公司副董事长闻安民先生、董事金平先生及董事郑宏先生提交的辞职报告。因工作调整原因，公司副董事长闻安民先生申请辞去公司副董事长、董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他职务，闻安民先生未持有公司股票。因工作调整原因，董事金平先生申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他职务，金平先生未持有公司股票。因工作调整原因，郑宏先生申请辞去公司董事及董事会战略发展委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他职务，郑宏先生持有公司270,000股股票，郑宏先生承诺将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定进行股份管理。
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，闻安民先生、金平先生、郑宏先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
闻安民先生、金平先生及郑宏先生在担任公司董事期间，勤勉尽责，恪尽职守，在公司战略发展、经营发展和维护公司及股东利益方面做了大量的工作和突出贡献。公司董事会谨对闻安民先生、金平先生及郑宏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月25日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-202
渤海金控投资股份有限公司
关于召开2018年第九次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经2018年第十二次临时董事会会议审议决定于2018年10月15日召开公司2018年第九次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
㈠股东大会届次：2018年第九次临时股东大会。
㈡本次股东大会召集人：公司董事会，2018年第十二次临时董事会审议决定于2018年10月15日召开本次临时股东大会。
㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。
㈣会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2018年10月15日（星期一）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月14日15:00至10月15日15:00期间的任意时间。
㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥会议的股权登记日：2018年10月8日（星期一）
㈦会议出席对象：
1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.新疆昌年律师事务所律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。
二、会议审议事项
㈠审议事项
1.审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》；
1.1选举马伟华先生为公司第九届董事会董事；
1.2选举李铁民先生为公司第九届董事会董事；
1.3选举王景然先生为公司第九届董事会董事。
㈡披露情况：提案1已经2018年第十二次临时董事会审议通过，议案具体内容详见公司于2018年9月26日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
㈢特别说明：
1.提案1将以累积投票方式进行，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；
㈡会议登记时间：2018年10月10日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)；
㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。
㈣登记办法：
1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
㈤联系方式
联系人姓名：郭秀林、马晓东：
公司电话：0991-2327723、0991-2327727；
公司传真：0991-2327709；
通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海金控董事会办公室；
邮政编码：830002。
㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会会议决议；
2.授权委托书。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程；
附件2：授权委托书。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票
㈡议案设置及意见表决
1.对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
⑴选举董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。
股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
㈠投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2018年第九次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：
本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：
■
注：1.对于非累积投票提案，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2.对于累积投票提案，
⑴选举董事（采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-203
渤海金控投资股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌，并于2018年1月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号）；2018年1月24日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-011号）。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号）；2018年2月7日、2月8日公司分别发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-014、2018-015号）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号）；2018年3月1日、3月8日、3月15日公司分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-025、2018-029、2018-034号）。公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票于2018年3月19日开市起继续停牌，并于3月17日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037号）；2018年3月24日公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-042号）。公司于2018年3月29日、4月16日分别召开2018年第四次临时董事会及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，2018年3月29日公司对外披露了《关于召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-049号）以及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-048号），2018年4月17日公司对外披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-057号）以及《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056号）；2018年4月24日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日、5月31日、6月7日、6月14日、6月22日、6月29日、7月6日、7月13日公司分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-072、2018-078、2018-080、2018-086、2018-093、2018-098、2018-100、2018-107、2018-116、2018-121、2018-126、2018-135号）。
为更好地保护投资者的合法权益，经公司申请，公司股票于2018年7月17日开市起复牌，并于复牌后继续按照原定计划推进该项资产重组工作。公司于2018年7月17日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-138号）；于7月31日、8月14日、8月28日、9月11日分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-146、2018-159、2018-171、2018-189号）。上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至本公告披露日，本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份购买其持有的渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）部分股权，并通过现金方式进一步向渤海信托增资，最终持有渤海信托51.00%的股权。本次交易构成关联交易，拟非公开发行股份募集配套资金。鉴于渤海信托为中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证。
由于渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极开展相关尽职调查、审计和评估工作。同时，本次重组涉及募集配套资金，涉及到寻找意向投资人等相关工作。目前，公司及有关各方正在全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月25日
