南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-064

南京华脉科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年9月20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年9月14日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）因光纤光缆生产线项目建设需要，拟向金融机构申请综合授信25,000万元，借款期限不超过五年，由华脉光电各股东按对应持股比例提供连带责任担保。董事会同意公司对华脉光电本次借款事宜按持股比例提供连带责任担保，担保额度为人民币13,750万元。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-066）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目建设延期的议案》

公司根据项目产业化实际情况，结合项目建设进度及生产能力和市场供求情况，为更好地适应市场变化需要，提高募集资金使用效益，公司经反复论证，决定对“光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线基站设备用微波无源器件扩产项目”的建设进度进行相应调整，将其达到预定可使用状态延期至2019年9月25日。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了关于本次延期部分募集资金投资项目的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目建设延期的公告》（公告编号：2018-067）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2018-068）。

（四）审议通过《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对议案三至议案五发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-069）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

（六）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年6月30日前次募集资金使用情况报告，与会董事对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-070）、《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定和要求，公司需对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-071）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

（八）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

董事会同意聘任陆玉敏女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。陆玉敏女士简历如下：

陆玉敏，女，1978年6月出生，本科学历，中级会计师。曾任公司主管会计、财务部副经理、审计部经理。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。

（九）审议通过关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

公司董事会定于2018年10月12日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-072）。

三、 备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年9月26日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2018-065

南京华脉科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年9月20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年9月14日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席鲁仲明先生主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目建设延期的议案》

监事会认为公司因市场环境变化延期部分募集资金投资项目事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，延期事项符合公司的实际情况与长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案（修订稿）》

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

监事会审阅了董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的截至2018年6月30日前次募集资金使用情况报告，认为《前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定和要求，需对财务报表格式进行修订。本次会计政策变更对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司监事会

2018年9月26日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-066

南京华脉科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按对应持股比例为华脉光电提供不超过13,750万元担保。在本次担保前，公司为其提供连带责任担保2,750万元。

●本次担保是否有反担保：无

●本次担保尚需提交公司股东大会审议。

●对外担保逾期累计数量：无逾期对外担保。

一、担保情况概述

华脉光电注册资本为10,000万元，为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司，公司持有其55%股权。华脉光电因光纤光缆项目建设需要，拟向金融机构申请综合授信25,000万元, 借款期限不超过五年，由华脉光电各股东按对应持股比例提供连带责任担保。

2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司对华脉光电借款事宜按持股比例提供连带责任担保，担保额度为人民币13,750万元。公司在上述额度内承担连带保证责任，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、名称：江苏华脉光电科技有限公司

2、住所：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧

3、法定代表人：胥爱民

4、注册资本：10000 万元整

5、成立日期：2018 年02月09 日

6、经营范围：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华脉光电新设立不久，光纤光缆生产线项目处于建设期，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。主要会计数据如下：

截至2018年7月31日，华脉光电资产总额为13,620.88万元，负债总额为6,346.97万元。（以上数据未经审计）

华脉光电是公司控股子公司，由公司、江苏亨通光电股份有限公司、江苏鑫德高分子材料股份有限公司共同出资设立，持股比例分别为55%、30%、15%。

三、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带保证责任担保，担保总额为人民币25,000万元整，公司按股权比例提供13,750万元担保。目前，上述担保合同尚未正式签署。

本次担保不存在反担保。

四、董事会意见

董事会认为，公司为华脉光电向金融机构申请综合授信提供连带保证责任担保，满足项目建设需求，符合公司整体利益。此次担保行为的财务风险处于可控范围之内，不会损害上市公司和中小股东的利益。因此，董事会同意公司为华脉光电借款按持股比例提供连带责任担保。

独立董事认为，华脉光电向金融机构申请综合授信用于光纤光缆项目建设，公司按持股比例为其提供连带保证责任担保，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，因此我们同意该审议事项并将其提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布日，本公司及控股子公司对外担保总额16,500万元（包含本次担保金额），占本公司最近一期经审计净资产的18.84%。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年9月26日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-067

南京华脉科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目建设延期

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目建设延期的议案》，根据项目产业化实际情况，结合项目建设进度及生产能力和市场供求变化，为更好地适应市场变化需要，提高募集资金使用效益，公司经反复论证，决定对“光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线基站设备用微波无源器件扩产项目”的建设进度进行相应调整，将项目达到预定可使用状态时间由2018年3月25日延期至2019年9月25日。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]648号”《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,400万股，发行价格11.26元/股，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除各项发行费用42,667,192.06元（不含税）后，募集资金净额为340,172,807.94元。募集资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“京永验字[2017]第210049号”《验资报告》。

公司对募集资金进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。

二、募集资金投资项目建设进度

截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金投资项目建设进度如下：

单位：万元

■

注：随着市场环境发生变化，电信运营商整体投资进度有所放缓，公司现有产能已能满足当前市场需求，光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目和无线基站设备用微波无源器件扩产项目投入进度有所延缓，尚未达产，产能利用率不适用。

三、本次募集资金投资项目延期说明

（一）募投项目延期情况

根据募集资金投资项目当期实际建设情况，经公司审慎研究后，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目进行延期，具体情况如下：

■

（二）募投项目延期的主要原因

随着4G建设进入中后期，5G尚未开始大规模建设，三大运营商整体投资进度有所放缓，公司现有产能已能满足当前市场需求，光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目和无线基站设备用微波无源器件扩产项目投入进度有所延缓，尚未达产。

公司综合考虑了产品市场发展情况、公司现在建设周期和经营状况，并结合公司未来发展需要，从募集资金的整体效益考虑，为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了上述募投项目的实施进度。

四、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目延期调整事项是公司根据市场环境，综合考虑客观实际情况做出的审慎决定，未改变项目的内容、投资总额和建设规模，本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行，以提高募集资金的使用效率。

五、本次募集资金投资项目延期的审议程序

公司于2018年9月20日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意调整“光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线基站设备用微波无源器件扩产项目”建设进度，将其达到预定可使用状态的日期延期至2019年9月25日。本次延期部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见

1、独立董事意见

本次延期光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线基站设备用微波无源器件扩产项目，是公司综合考虑项目产业化的实际情况，结合项目建设进度及生产能力和市场供求变化作出的审慎决定，未改变募投项目投向及变更募集资金用途。公司对该延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本次延期部分募集资金投资项目的事项，并同意该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次延期部分募集资金投资项目事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，延期事项符合公司的实际情况与长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意本次部分延期募集资金投资项目的事项。

3、保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：华脉科技本次募集资金投资项目的延期事项，已履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的程序；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次部分募集资金投资项目延期尚需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

《广发证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司部分募投项目建设延期的核查意见》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018 年9月26日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2018-068

南京华脉科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币30,800万元（含30,800万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”或“发行人”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30,800万元（含30,800万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《南京华脉科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,800万元（含30,800万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果发行人根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分按发行人应承担的投资比例予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已建立《募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）担保事项

本次可转换公司债券采用抵押担保的方式，公司以位于南京市江宁区丰泽路66号的土地使用权及其地上房屋建筑物所有权作为本次担保的抵押物进行担保，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第10091号《南京华脉科技股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的部分资产价值资产评估报告资产评估报告》，抵押物于评估基准日（2018年6月30日）的评估值为43,811.48万元，建筑面积为88,627.27m2。担保范围为公司本次拟发行可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况

公司2015年度、2016年度合并报表范围无变化。

2017年度，公司新纳入合并报表范围的子公司包括：新设子公司南京华脉软件技术有限公司和南京华脉众创服务有限公司；非同一控制下企业合并取得的子公司深圳前海元启投资管理有限公司。

2018年1-6月份，公司新纳入合并报表范围的子公司包括：新设控股子公司江苏华脉光电有限公司、南京华脉智慧云科技有限公司和江苏华脉新材料有限公司；非同一控制下企业合并取得的子公司江苏道康发电机组有限公司。

（三）最近三年一期主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司资产规模呈现稳步上升趋势，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司总资产规模分别为113,419.82万元、125,939.78万元、150,857.95万元和195,845.92万元。

在资产构成方面，报告期各期末，流动资产余额分别为88,873.99万元、100,768.31万元、124,925.18万元和130,237.21万元，占总资产的比例分别为78.36%、80.01%、82.81%和66.50%，主要是随着公司经营规模扩大，营业收入规模增长，经营性流动资产规模相应增加，2018年6月末，流动资产较年末有所减少，主要系对外支付投资款所致。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

■

公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债余额分别为75,152.96万元、79,277.60万元、62,947.15万元和99,553.06万元，占负债总额的比例分别为99.09%、99.14%、99.49%和99.37%。

2017年末流动负债总额较上年末明显下降，主要系公司当期偿还了10,803.00万元的短期借款所致；2018年6月末，公司流动负债较上年末增长较多，主要系因业务需求新增短期借款及其他应付款增长较多所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

2017年6月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。

4、营运能力分析

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.97次、2.05次、1.87次和0.82次。报告期末，公司账龄为一年以内的应收账款占比均在80%以上，应收账款质量较高。

报告期内，公司存货周转率分别为2.44次、2.64次、4.22次和3.32次，存货周转速度逐年加快。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司实现的营业收入和营业利润主要来自于光通信网络设备和无线通信网络设备的销售，报告期内，公司营业收入保持着持续的增长，盈利能力指标良好且保持稳定。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,800万元（含30,800万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果发行人根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分按发行人应承担的投资比例予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（下转126版）