(上接129版)
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D：付息债务；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
■
其中：rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
其中：折现年限的确定：
本次评估采用的折现年限确定为无限期，即从2017年11月01日至无限年期，本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为评估基准日到2022年12月31日。
（B）溢余资产价值
是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（C）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
B、付息债务
经分析，基准日被评估单位无有息负债。
C、预测期末终值
由于预测期为无限年期，故不考虑期末终值。
（2）收益法评估值的确定
根据评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
2、国贸盈泰
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：E=P+C
式中：E：被评估企业所有者权益价值；
P：被评估企业的经营性资产价值；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
经营性资产价值的计算公式如下：
■
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益；
Rn--被评估单位永续期的预期收益；
r--折现率；
n--被评估单位的未来持续经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算公式如下：
■
其中： rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（4）收益法评估值的确定
被评估企业的权益资本价值为21,054.05万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：厦门国贸、上海启润、宝达香港
受让方：厦门信达、信达汽车、香港信达诺
（二）交易价格与支付方式
厦门国贸以24,348.92万元向厦门信达出售持有的国贸汽车98.671%股权，以23,014.02万元向厦门信达出售持有的华夏汽车城100%股权；
上海启润以327.96万元向信达汽车出售持有的国贸汽车1.329%股权；
宝达香港以4,999.73万元向香港信达诺出售持有的国贸盈泰25%股权。
交易双方经协商一致，参照联合中和出具的关于国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰的评估报告确认的评估值扣除上述三家公司截至评估基准日前未分配利润的余额确定股权转让价格。支付方式为现金支付。
（三）支付期限
厦门信达、信达汽车及香港信达诺应于2018年11月29日或者各方另行书面确定的时间向公司、上海启润及宝达香港全额支付购买本次交易标的的价款。
（四）交付状态、过户时间安排，过渡期安排
1、交付状态
各方一致同意，标的资产交割以下列事项均获满足为先决条件，包括交易各方均签署交易协议并经各自有权机构批准且本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序；交易标的对厦门国贸负有的债务已全部结清；厦门国贸为标的企业及其子公司向任何第三方负有的具有担保性质的债务已全部消灭，使得厦门国贸无须为标的企业及其子公司承担任何法律责任等。
2、过户时间安排
各方应于2018年11月29日或者各方另行书面确定的时间完成标的资产交割。
3、过渡期安排
交易标的截至2018年3月31日前的损益由转让方享有，2018年4月1日起的损益由受让方享有。
（五）合同的生效条件及生效时间
本次交易的协议自各方签署之时起成立，经各自有权机构批准且已履行必要的国有资产管理审批程序后生效。
（六）违约责任
本次交易协议任何一方不履行或不完全履行协议所约定的义务或在协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（七）其他
各方特别同意，若交易标的及其下属子公司截止交易协议签署之日所拥有的房屋因存在权属瑕疵在交割日后36个月内因行政行为被拆除，而政府部门给予的补偿款以及交易标的及其子公司因物业调整获得的其他补偿/补贴款，不足支付搬迁至新经营场所发生的费用，厦门国贸应当向交易标的补偿相应差额，但如果于前述期限内，全部被拆除的瑕疵物业获得的补偿/补贴金额高于因搬迁所需费用总额的，则厦门国贸无需承担差额补偿责任，且单个瑕疵物业的补偿金额不得高于本次交易标的的资产评估报告中列示的该幢物业评估值扣减股权转让后的期间财务账面所计提折旧以及扣减政府补偿款（含交易标的及其子公司因物业调整获得其他补偿/补贴款）的余额。
六、关于本次交易的其他安排
（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明
此次交易的资金对价来源为厦门信达自筹资金。公司董事会对厦门信达最近三年的财务状况（见本公告“二”之“（一）”）审查和认为：厦门信达具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
（二）涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产所得款项将用于公司主业发展。
本次交易涉及下属公司股权整体出售，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，不存在人员安置情况，本次交易完成后，不存在新增关联交易的情形。
（三）债权债务及担保安排
截至2018年9月21日，公司对国贸汽车及其子公司、华夏汽车城及其子公司提供的财务资助金额为6.12亿元，提供担保余额4.95亿元，国贸控股对国贸汽车提供的财务资助金额为1.8亿元。
公司对汽车公司提供的财务资助及担保将在股权交割日前陆续收回或解除。
七、交易的目的以及对上市公司的影响
公司主营业务为供应链管理、房地产经营及金融服务，各优势业务板块均处于快速发展期。公司汽车业务已有16年的发展历程，业务规模效益较为稳定，囿于汽车经营市场竞争激烈及国贸控股旗下存在多家汽车经营主体，业务协同少，难以集中资源做强做大该板块，因此，现阶段汽车业务在公司业务体系中占比较小。
基于解决同业竞争的现实要求及主业归核发展战略需要，公司将下属汽车板块业务整体出售给厦门信达。汽车经销系厦门信达的主业之一，具备较好的业务管理及整合能力。本次交易完成后，厦门信达与厦门国贸之间在汽车经销板块的同业竞争将得以消除，且有利于公司集中资源投入优势核心业务。
本次交易完成后，国贸汽车、华夏汽车城等汽车子公司将不再由公司并表，预计本次交易为公司带来投资收益约2.27亿元（未经审计，未考虑过渡期损益归属的影响）。
八、交易风险提示
本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
九、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经2018年9月21日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
公司本次出售下属汽车板块业务，有利于公司集中力量发展优势产业和解决同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司出售下属汽车板块业务事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要进行的业务调整，交易价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
十、需要特别说明的历史关联交易情况
2018年1-6月，公司与厦门信达的日常关联交易金额253.95万元。
除日常关联交易外，2018年4月3日，公司董事会审议通过《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）、厦门信达等7名股东共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司。众汇鑫投资注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。厦门信达以自有资金出资人民币68万元，占注册资本的6.80%。同意国贸地产、厦门信达等7名股东共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）。众汇鑫基金总规模为人民币50,000万元，其中，国贸地产作为有限合伙人（LP）认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的20%，厦门信达作为有限合伙人（LP）认缴出资6,800万元，占认缴出资总额的13.6%。信息详见公司2018-20、21号公告。截至目前，上述项目正在办理投资管理公司的设立及中国证券投资基金业协会备案登记手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日
报备文件
（一）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；
（二）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可及独立董事意见书；
（三）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第二次会议决议；
（四）国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰资产评估报告；
（五）国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰审计报告；
（六）资产出售/收购协议。
