博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603727证券简称：博迈科编号：临2018-069
博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2018年9月21日以电子邮件形式发出，会议于2018年9月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议有效表决权票数9票。会议由公司董事长彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司South Flank Module Assembly and Fabrication项目提供担保的议案》
董事会认为：此次公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同履行提供担保，为公司日常生产经营的需要。天津博迈科系公司全资子公司，经营状况正常，公司对其有绝对的控制权，可随时掌握其资信状况，担保风险可控，符合《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，有利于公司及子公司业务的正常开展，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(二) 审议通过了《关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目提供担保的议案》
董事会认为：此次公司为全资子公司天津博迈科FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目合同履行提供担保，为公司日常生产经营的需要。天津博迈科系公司全资子公司，经营状况正常，公司对其有绝对的控制权，可随时掌握其资信状况，担保风险可控，符合《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，有利于公司及子公司业务的正常开展，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(三) 审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，批准董事会召集2018年第五次临时股东大会，将本次董事会会议第一项、第二项议案提交该次股东大会审议。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年9月26日
证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2018-070
博迈科海洋工程股份有限公司
关于为全资子公司天津博迈科South Flank Module项目提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）
本次担保金额：本次拟担保金额为全资子公司天津博迈科South Flank
Module Assembly and Fabrication项目（即标题中“South Flank Module 项目”，下文同）合同金额，约为37,472万元人民币，项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。担保协议尚未签署。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）2018年7月30日，公司全资子公司天津博迈科与必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore Pty Ltd.）签订了 South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同，该合同中包括天津博迈科对项目模块的材料采购、模块组对和建造、预调试等业务，约1,000个模块的建造工作。该项目位于西澳大利亚皮尔巴拉(Pilbara)中部地区，预计2021年开始生产。合同金额约为37,472万元人民币，由固定价格部分加当前预估的可变工作量核算金额部分组成。最终的合同金额以合同结束时双方确认的实际完成的工作量核算后得出的金额为准。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2018-057）。
根据合同约定，公司子公司天津博迈科作为合同的分包商，需向必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore Pty Ltd.）提供母公司担保。
被担保人：天津博迈科海洋工程有限公司
债权人：必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore Pty Ltd.）
担保金额：South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同金额，约为37,472万元人民币，项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
本公司于2018年9月25日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司South Flank Module Assembly and Fabrication项目提供担保的议案》。
上述议案尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：天津博迈科海洋工程有限公司
住所：天津市滨海新区塘沽临港工业区1号
法定代表人：彭文成
经营范围：钢结构的制造、维修；船舶维修及相关的技术开发和技术服务；石油开发及矿业设备、设施的设计、制造、安装、调试；机电设备的安装、维修；场地租赁；货物仓储（不含危险品、污染品、煤炭）；机电设备、仪器仪表的展销；金属材料销售；普通货运；对外贸易经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
最新信用等级状况：无不良信用记录
天津博迈科最近一年主要财务数据：
单位：元
■
（二）与本公司关系：系公司全资子公司，公司持股比例为100%。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：公司作为担保人不可撤销且无条件地为全资子公司天津博迈科就South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同项下的所有义务、责任提供担保。
（二）担保类型：为全资子公司履行合同提供担保。
（三）担保期限：自本担保事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过后、担保协议实际签署完成之日起生效。
（四）担保金额：South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同金额，约为37,472万元人民币，项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。
（五）主要内容：
公司不可撤销且无条件地向必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore Pty Ltd.）担保，子公司天津博迈科完全、完整、准时按照合同规定履行合同项下的所有性质的义务和责任。
若天津博迈科未履约或遵守任何保证义务，则公司必须在收到必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore Pty Ltd.）的书面要求后立即以主债务人的身份履行或采取必要措施承担相关责任。
四、董事会意见
公司董事会认为：此次公司为全资子公司天津博迈科项目合同履行提供担保，为公司日常生产经营的需要。天津博迈科系本公司全资子公司，经营状况正常，公司对其有绝对的控制权，可随时掌握其资信状况，担保风险可控，符合《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，有利于公司及子公司业务的正常开展，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及全资子公司之间提供的担保总额为74,932.00万元人民币（不含本次担保），占公司2017年底经审计净资产的30.86%，均为公司与全资子公司之间向银行和中信保申请授信额度而提供的担保。
公司无违规担保和逾期担保的情况。
六、上网公告附件
1. 天津博迈科海洋工程有限公司半年度财务报表。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年09月26日
证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2018-071
博迈科海洋工程股份有限公司
关于为全资子公司天津博迈科FPSO MV30项目
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）
本次担保金额：本次拟担保金额为全资子公司天津博迈科FPSO Carioca
MV30 Asia Modules Fabrication Services项目（即标题中“FPSO MV30项目”，下文同）合同金额，约为7,119万美元（按照2018年8月23日汇率1美元兑换6.8367人民币计算，折合约为4.87亿元人民币），项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。担保协议尚未签署。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）2018年8月24日,公司全资子公司天津博迈科与日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd.)签署了FPSO上部模块的建造合同，合同金额7,119万美元（按照2018年8月23日汇率1美元兑换6.8367人民币计算折合约为4.87亿元人民币，合同金额由固定价格部分加当前预估的可变工作量核算金额部分组成。最终的合同金额以合同结束时双方确认的实际完成的工作量核算后得出的金额为准），具体详见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2018-065）。
根据合同约定，公司子公司天津博迈科作为合同的分包商，需向日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd. )提供母公司担保。
被担保人：天津博迈科海洋工程有限公司
债权人: 日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd. )
担保金额: FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目合同金额，约为7,119万美元（按照2018年8月23日汇率1美元兑换6.8367人民币计算，折合约为4.87亿元人民币），项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
本公司于2018年9月25日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目提供担保的议案》。
上述议案尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况：
名称：天津博迈科海洋工程有限公司
住所：天津市滨海新区塘沽临港工业区1号
法定代表人：彭文成
经营范围：钢结构的制造、维修；船舶维修及相关的技术开发和技术服务；石油开发及矿业设备、设施的设计、制造、安装、调试；机电设备的安装、维修；场地租赁；货物仓储（不含危险品、污染品、煤炭）；机电设备、仪器仪表的展销；金属材料销售；普通货运；对外贸易经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
最新信用等级状况：无不良信用记录
天津博迈科最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
（二）与本公司关系：系公司全资子公司，公司持股比例为100%。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：公司作为担保人不可撤销地为全资子公司天津博迈科就FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目合同项下的所有义务、责任提供担保。
（二）担保类型：为全资子公司履行合同提供担保。
（三）担保期限：自本担保事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过后、担保协议实际签署完成之日起生效签署生效，有效期至合同质保期结束（2021年8月30日）。
（四）担保金额：FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目合同金额，约为7,119万美元（按照2018年8月23日汇率1美元兑换6.8367人民币计算，折合约为4.87亿元人民币），项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。
（五）主要内容：
公司不可撤销地向日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd. )保证（以下简称“担保”）：公司子公司天津博迈科在合同项下所产生的所有协议、义务、责任、陈述和保证，包括合同中提及的所有附录、证据和文件，以及今后对合同进行的所有修改、变更单和其他修改，均应及时履行和遵守。
如天津博迈科未能及时履行、遵守和遵守在合同项下产生的任何协议、义务、责任、陈述和/或保证，公司应向日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd. )赔偿其所遭受的任何损失、损害或债务，但不得超过合同中天津博迈科的责任范围。
四、董事会意见
公司董事会认为：此次公司为全资子公司天津博迈科项目合同履行提供担保，为公司日常生产经营的需要。天津博迈科系本公司全资子公司，经营状况正常，公司对其有绝对的控制权，可随时掌握其资信状况，担保风险可控，符合《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，有利于公司及子公司业务的正常开展，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及全资子公司之间提供的担保总额为74,932.00万元人民币（不含本次担保），占公司2017年底经审计净资产的30.86%，均为公司与全资子公司之间向银行和中信保申请授信额度而提供的担保。公司无违规担保和逾期担保的情况。
公司无违规担保和逾期担保的情况。
六、上网公告附件
1. 天津博迈科海洋工程有限公司半年度财务报表。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年09月26日
证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：2018-072
博迈科海洋工程股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年10月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月12日14点30分
召开地点：公司408会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月12日
至2018年10月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。详见公司于2018年9月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司关于为全资子公司天津博迈科South Flank Module Assembly and Fabrication项目提供担保的公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司关于为全资子公司天津博迈科FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目提供担保的公告》。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2018年10月11日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：天津市经济技术开发区第四大街14号公司证券部。
六、 其他事项
1、联系方式
联系人：彭莉
联系地址：天津市经济技术开发区第四大街14号
邮政编码：300457
电话：022-6621 9991
传真：022-6629 9900-6615
2、参会股东住宿及交通费用自理
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年9月26日
附件1：授权委托书
报备文件
博迈科海洋工程股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
博迈科海洋工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
