吉林利源精制股份有限公司
2018年第二次临时股东大会通知

证券代码：002501 证券简称：利源精制公告编码：2018-055

吉林利源精制股份有限公司

2018年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2018年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年10月12日下午13:30分。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月12日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2018年10月11日下午15:00）至投票结束时间（2018年10月12日下午15:00）期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年10月8日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

截至2018年10月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：吉林省辽源市西宁大路5729号，公司综合楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《成立“长春利源精制实业有限公司”的议案》

2、审议《为沈阳利源提供担保的议案》

3、审议《董事会换届选举的议案》

3.1 《关于选举沙雨峰先生为公司第四届董事会董事的议案》

3.2 《关于选举王建新先生为公司第四届董事会董事的议案》

3.3 《关于选举姚恩东先生为公司第四届董事会董事的议案》

3.4 《关于选举刘季先生为公司第四届董事会董事的议案》

3.5 《关于选举方程先生为公司第四届董事会董事的议案》

3.6 《关于选举康杰女士为公司第四届董事会董事的议案》

3.7 《关于选举谭超先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

3.8 《关于选举刘鹏飞先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

3.9 《关于选举朱广峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

上述议案已经在公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。

董事选举采用累积投票制，应选非独立董事6名，独立董事3名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

(1) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

(2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或电子邮件请于2018年10月10日下午16：30前送达公司证券事务部，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准。

电子邮箱：liyuanxingcaizqb@sina.com

通讯地址：吉林省辽源市西宁大路5729号，吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。

2、登记时间：2018年9月9日和9月10日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。

登记地点：公司证券部

3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

4、会议联系方式：

联系人：赵金鑫

电话：0437-3166501 电子邮箱：liyuanxingcaizqb@sina.com

5、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

本次临时股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿交通，费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、股东授权委托书

3、2018年第二次临时股东大会参加会议回执

吉林利源精制股份有限公司董事会

2018年9月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

一． 网络投票的程序

1. 投票代码为362501，投票简称为“利源投票”

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年10月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东授权委托书

本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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投票说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名，委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

2、如委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

3、非累积投票制议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填写“√”，

如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填写“√”，如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填写“√”。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

签发日期：年月日

附件三：

吉林利源精制股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参加会议回执

截至2018年10月8日，本人/本单位持有吉林利源精制股份有限公司股票，拟参加公司 2018年第二次临时股东大会。

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注：

1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 已填妥及签署的回执，可以专人送达、邮寄或电子邮件方式交回本公司董事会办公室。回执接收日期和接收地址详见《2018年第二次临时股东大会通知》会议登记等事项。

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2018-056

吉林利源精制股份有限公司

关于公司董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下称“公司”）董事会于 2018 年9月25日收到董事长王民先生的书面辞职报告。王民先生由于身体原因，申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。根据相关规定，王民先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司正常的生产经营管理工作产生影响。

根据公司章程的规定，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。王民先生辞去公司董事长后，暂由副董事长王建新先生代为履行职务及主持股东大会。

公司董事会对王民先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2018年9月25日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2018-057

债券代码：112227 债券简称：14利源债

吉林利源精制股份有限公司

关于控股股东签署

《表决权委托协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东王民先生（甲方）和王建新先生（乙方）于2018年9月25日签署《表决权委托协议》。王民先生无条件、不可撤销的，将持有的公司175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托王建新先生行使。具体情况如下：

一、《表决权委托协议》的主要内容

第一条 委托授权标的及期限

1.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有吉林利源精制股份有限公司（以下简称“目标公司”）的全部175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“授权股份”）委托乙方行使。

1.2 委托期限自签署之日起12个月为止，期限届满由双方另行协商是否继续委托。

第二条 委托授权的范围

2.1 双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的目标公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权利”），包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开、出席目标公司股东大会；

（2）向目标公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或目标公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）目标公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

2.2 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

2.3 双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议2.1条约定的委托权利以外的其他权利。

2.4 基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

第三条 知情权

3.1 为行使本协议下委托权利之目的，乙方有权了解目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资料，甲方承诺并保证在甲方拥有此项权利期间对此予以充分配合。

第四条 陈述、保证与承诺

4.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力；

（2）甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及目标公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；

（3）未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，不会主动与目标公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

（4）就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第2.1条约定的权利。

4.1 乙方陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；

（2）在授权范围内按照相关法律法规及目标公司章程的规定行使相关权利。

第五条 免责与补偿

5.1 双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错导致的除外。

第六条 委托授权的效力

6.1 委托期限内，在乙方未违约的情况下，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。

第七条 违约责任

7.1 本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

7.2 除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实际性地未履行本协议项下任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：（1）终止本协议，要求甲方给予损害赔偿；或者（2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方给予损害赔偿。

二、关于股东表决权等权利变更的说明

1、协议有效期内，王建新先生可行使公司175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。

2、签署《表决权委托协议》后，公司的控股股东、实际控制人仍为王民先生。

3、公司目前暂时无法准确预计表决权委托事项可能对公司日常经营活动产生的影响；公司将及时披露前述事项的后续相关进展情况（如有）；敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《表决权委托协议》。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2018年9月25日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2018-058

债券代码：112227 债券简称：14利源债

吉林利源精制股份有限公司

第三届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）第三届董事会第三十三次会议于2018年9月25日上午8：30在公司会议室召开，本次会议通知于2018年9月17日以电子邮件和书面报告方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决方式进行了表决。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法律的规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于《成立“长春利源精制实业有限公司”的议案》。

鉴于公司流动资金紧张的现状已影响到公司的生产经营，为维持公司的生产和持续承接订单的能力，公司拟与长春市泽远实业有限公司（以下简称“泽远实业”）合资成立“长春利源精制实业有限公司”（以下简称“长春利源”），长春利源注册资本5,000万元，公司认缴51%，泽远实业认缴49%。长春利源承接新订单后根据订单采购生产原料，全部委托公司独家生产加工，长春利源经营产生的利润由其股东按认缴出资比例进行分配。长春利源的存续期限自工商登记之日起，至公司与重组方签订框架协议，并由重组方向公司注入启动生产的流动资金终止。此议案需提交股东大会批准。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

二、关于《为沈阳利源提供担保的议案》。

为补充流动资金，沈阳利源轨道交通装备有限公司向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信业务组合额度人民币9800万元，组合净额4900万元，授信期限一年。公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。此议案需提交股东大会批准。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、关于《董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会任期已于2018年3月20日届满。根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，提名沙雨峰先生、王建新先生、姚恩东先生、刘季先生、方程先生、康杰女士为公司第四届董事会董事候选人；提名谭超先生、刘鹏飞先生、朱广峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会董事候选人简历见附件。

公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。公司独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

公司第四届董事会董事的选举采取累积投票制进行。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

四、关于《提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2018年10月12日下午13：30召开2018年第二次临时股东大会。会议通知的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

吉林利源精制股份有限公司董事会

2018年9月25日

附件：

董事候选人沙雨峰先生简历：沙雨峰，男，1973年生，本科学历，注册会计师。历任中鸿信建元会计师事务所审计助理、部门经理、高级项目经理，中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监、副总经理,诺德投资股份有限公司董事、总经理。现任吉林利源精制股份有限公司董事、总经理。

董事候选人王建新先生简历：王建新，男，1983年生，本科学历。历任吉林利源精制股份有限公司技术员、工程部部长、企管部部长、生产部部长等职。现任吉林利源精制股份有限公司副董事长、常务副总经理。

董事候选人姚恩东先生简历：姚恩东,男,1971年生,硕士,高级工程师。历任鞍山热能研究院硕士研究生导师、院长助理,美国LXE太阳能工程技术公司工程负责人,中科英华高技术股份有限公司研发总监,中科英华湖州工程技术研究中心有限公司总经理，联合铜箔(惠州)有限公司董事长，中科英华高技术股份有限公司（诺德股份）副总经理，青海电子材料产业发展有限公司董事长等职务。

董事候选人刘季先生简历：刘季，男，1973年生，注册会计师、注册资产评估师、会计师。历任梅河口市会计师事务所副主任会计师、立信会计师事务所高级经理、北京大唐辉煌传媒股份有限公司财务总监、深圳市创亿欣精密电子股份有限公司财务总监、北京英诺格林科技有限公司财务总监、北京国能电池科技股份有限公司财务总监等职务。

董事候选人方程先生简历：方程，男，1979年生，硕士。历任延边石岘白麓纸业股份有限公司证券事务代表，浙江华邦特种纸业有限公司董事会秘书，江苏标榜装饰新材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书，上海小多金融服务有限公司副总监，上海白虹软件科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书等职务。现任吉林利源精制股份有限公司副总经理、董事会秘书。

董事候选人康杰女士简历：康杰，女，1973年生，大专学历。历任吉林利源精制股份有限公司技术员、设计部部长、质检部部长、工艺开发部部长等职务，现任吉林利源精制股份有限公司总工程师。

独立董事候选人谭超先生简历：谭超，男，1956年生，本科学历。历任吉林省百货公司财务科长、吉林省财政厅会计处副处长、吉林省国际经济贸易公司财务处长、吉林招贤求实会计师事务所所长、中鹏会计师事务所总经理、立信大华会计师事务所合伙人、北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人等职务。

独立董事候选人刘鹏飞先生简历：刘鹏飞，男，1972年生，博士。历任中国政法大学讲师，天风证券并购融资三部经理、投资银行北京业务部总经理，包商银行投行业务专职审批官（一级资深），美林华安（北京）资产管理有限公司总经理等职务。

独立董事候选人朱广峰先生简历：朱广峰，男，1977年生，本科学历，律师。历任国美电器法律顾问、中科英华法律顾问、北京市爱义律师事务所律师等职务。