鹏欣环球资源股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-120
鹏欣环球资源股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩暂不构成重大影响。
一、协议签订的基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）日前签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方拟在新能源领域建立长期、全面、稳定的战略合作关系。
（一）交易对方的基本情况
公司名称：北京当升材料科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
法定代表人：李建忠
注册资本：43672.277300万元人民币
经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：
截至2017年12月31日，当升科技资产总额2,723,278,155.72元，负债总额1,139,731,438.46元，净资产1,583,546,717.26元。2017年营业收入2,157,906,138.76元，净利润250,174,315.30元（经审计）。
截至2018年6月30日，当升科技资产总额4,727,225,445.32元，负债总额1,613,790,313.59元，净资产3,113,435,131.73元。2018年1-6月营业收入1,629,835,788.80元，净利润112,808,092.87元。（未经审计）。
（二）协议签订的时间
本协议由公司与当升科技于2018年9月21日签订。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议仅为框架性协议，协议签订无需提交董事会或股东大会审议。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
签订本协议不需要履行相关审批或备案程序。
二、框架协议的主要内容
（一）合作契机
公司依托其在刚果(金)的钴矿的开采、加工领域的既有资源优势，为当升科技保障生产原料的供给提供支持。经双方友好协商，一致同意在新能源领域建立长期、全面、稳定的战略合作关系。
（二）协议主要条款
甲方：鹏欣环球资源股份有限公司
乙方：北京当升材料科技股份有限公司
1、上游原料供应
甲方同意刚果(金)SMCO生产量30%的初级氢氧化钴提供给乙方生产所需钴原料，供货期为从第一船货提单日起5年。
乙方同意根据本协议购买的产品不得向任何第三方出售，一经发现违反此规定，协议自动失效。
双方同意以Metal Bulletin的报价计价，具体的计价方式及其他购销条款以后续甲方或甲方指定的下属全资子公司与乙方另行签订的最终购销合同为准。最终购销合同将在刚果(金)SMCO氢氧化钴生产线投产后正式签署。
2、下游产业合作
双方将在新能源领域的技术研发、新产品生产线建设及现有产品线产能扩张、并购等方面开展合作，具体的合作方式以双方另行签订的合作合同中约定的方式为准。
3、金融化、资本化合作
双方将在境内外融资、境内外资本市场对接、投资并购及资本运作方案设计等方面进行合作，共同推进双方的金融化、资本化工作。
4、沟通机制
为促进双方的沟通了解、增加互信、加强合作基础，将定期（或不定期）以主题会议、交流分享、培训研讨等形式对新能源全产业链相关主题进行沟通和交流。
5、前期费用
双方在就任何项目实现正式合作之前，各自承担发生的相关费用。
6、其他事宜
（1）、框架协议为协议双方合作之指引性目的，除保密条款外，不具备任何法律约束力，具体项目合作事项将另行约定。
（2）、双方将本着友好协商、互谅互让的原则解决合作中的各种纠纷。对于通过协商不能解决的纠纷，双方同意将争议提交上海/北京仲裁中心仲裁。
（3）、本协议自双方签字起至供货期满5年后结束，如需延期，双方将根据实际合作情况续签本协议。
（4）、本协议一式四份，双方各执两份。
三、对上市公司的影响
本协议的签订符合公司的战略发展规划，有利于促进公司资源产业及在新能源领域的发展，完善公司产业布局。本协议的履行对公司年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。如双方合作事项能顺利展开，将对公司未来产业发展带来积极影响。
四、风险提示
本次签订的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。
五、报备文件
《鹏欣环球资源股份有限公司与北京当升材料科技股份有限公司战略合作框架协议》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年9月26日
