传化智联股份有限公司
第六届董事会第十八次（临时）会议
决议公告

股票代码：002010   股票简称：传化智联  公告编号：2018-067

传化智联股份有限公司

第六届董事会第十八次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年9月16日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2018年9月21日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于子公司增资传化商业保理有限公司的议案》

为满足下属公司传化商业保理有限公司（以下简称“传化保理”）的经营发展需求，同意公司子公司传化物流集团有限公司以自有资金对传化保理增资18,484.00万元，本次增资完成后，传化保理的注册资本由人民币11,516.00万元增加至人民币30,000.00万元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于子公司增资传化商业保理有限公司的公告》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年9月26日

`股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-068

传化智联股份有限公司

关于子公司增资传化商业保理有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资事项概述

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于子公司增资传化商业保理有限公司的议案》，同意公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）以自有资金对其子公司传化商业保理有限公司（以下简称“传化保理”）增资18,484.00万元。本次增资完成后，传化保理的注册资本由人民币11,516.00万元增加至人民币30,000.00万元。传化物流仍持有其100%股份。

根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次增资事项的无需提交股东大会审议通过。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项基本情况

（一）增资标的基本情况

公司名称：传化商业保理有限公司

成立时间：2016年1月12日

注册资本：11,516.00万元

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1703E-15

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司股权结构：传化物流持有标的公司100%股权

标的公司最近一年及最近一期财务数据：

单位：元

■

（二）增资资金来源

本次增资资金来源于传化物流自有资金。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资是基于对传化保理自身财务状况和未来经营发展的需求，本次增资完成后将增加传化保理运营资金和竞争优势，符合传化智联战略规划和业务发展需求。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

第六届董事会第十八次（临时）会议决议

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年9月26日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-069

传化智联股份有限公司

关于签署募集资金五方监管协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准传化智联股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过457,106,595股新股，截止2015年11月23日止，公司根据发行方案实际向特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元。本次募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。

根据公司第六届董事会第十六次（临时）会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的15.89%。具体内容详见公司于2018年8月2日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2018-054）。

二、《募集资金五方监管协议》的签订及募集资金专户开设、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，公司及下属公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行（以下简称“萧农商新城支行”）、浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行（以下简称“萧农商宁围支行”）及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称《五方监管协议》），相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和截至2018年9月21日专户余额情况如下：

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三、《募集资金五方监管协议》的主要内容

甲方：杭州众成供应链管理有限公司（简称“甲方”）

乙方1：浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行（简称“乙方1”）

乙方2：浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行（简称“乙方2”）

丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：传化智联股份有限公司（以下简称“丁方”）

戊方：传化物流集团有限公司（以下简称“戊方”）

以上“乙方1”和“乙方2”统称“乙方”

（一）戊方已在乙方1开设募集资金专项账户（以下简称“物流集团专户”），账号为201000204795197，物流集团专户资金仅用于存放甲方众成物流供应链管理项目拟使用的募集资金；甲方已在乙方2开设募集资金专项账户（以下简称“众成供应链专户”），账号为201000203029354，众成供应链专户资金仅用于存放甲方众成物流供应链管理项目拟使用的募集资金，具体为在铺底存货、硬件设备、系统开发和仓库租赁及管理等成本及费用的支出，其中铺底存货投入只能用于甲方开展商品贸易业务（简称“商贸业务”）而采购的存货支出（为避免歧义，甲方商贸业务不包括代客户采购相关原材料或其他商品之业务）。除前述用途外，该专户资金不得用作其他用途。

截至2018年9月21日，物流集团专户余额为590,378,700.00元，众成供应链专户余额为109,000,000.00元，前述两个募集资金专项账户余额合计699,378,700.00元。

甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制定的募集资金管理制度进行管理。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为丁方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。 丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方、戊方授权丙方指定的工作人员及项目组成员可以随时到乙 方查询、复印甲方及戊方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定的工作人员向乙方查询甲方、戊方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、戊方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）戊方在通过物流集团专户划拨募集资金至众成供应链专户前，将向丙方指定工作人员的邮箱发送资金支出明细清单并确认丙方指定人员已经收到该资金支出明细清单。

（六）乙方按月（每月5日前）向甲方、戊方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（七）甲方在募集资金的使用过程中，承诺：甲方在通过专户使用募集资金之前，将向丙方指定工作人员的邮箱发送资金支出明细清单并确认丙方指定人员已经收到该资金支出明细清单。甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%间确定）的，甲方及乙方2应当及时以电子邮件的方式通知丙方（并将纸质资料及时寄送丙方），同时提供专户的支出清单。

（八）丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。

（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、戊方或者丙方可以要求甲方、戊方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（十）甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；甲方、戊方募集资金专项账户因前述原因发生变动，乙方应及时以电子邮件方式通知丙方（并将纸质资料及时寄送丙方）；甲方、戊方在现金管理操作到期后应及时转回甲方、戊方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。

（十一）本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签署之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。

（十二）本协议一式八份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，另二份备用。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年9月26日