南京埃斯顿自动化股份有限公司
首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-055号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期符合解锁条件的激励对象共77人，解锁的限制性股票数量为3,842,040股,占公司总股本的0.4585%。

首期股权激励计划首次授予限制性股票上市日为2015年9月30日，首期股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

2、首期股权激励计划预留授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共5人，解锁的限制性股票数量为258,000股，占公司总股本的0.0308%。

首期股权激励计划预留授予限制性股票上市日为2016年3月31日，首期股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期为自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

3、本次解锁限制性股票可上市流通日期：2018年10月8日。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成。根据公司2015年第二次临时股东大会授权，现按照《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划（草案）》”）的相关规定办理首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通事宜，具体情况如下：

一、公司首期股权激励计划简述及实施情况

1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，拟授予限制性股票200 万股，其中首次授予 189 万股，预留 11 万股，首次授予激励对象为 91 人，授予激励对象限制性股票的价格为28.72元/股。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《首期股权激励计划（草案）》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得股东大会批准。

3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，本次限制性股票的授予日为2015年9月8日；个别激励对象因个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，首次授予的限制性股票的激励对象从 91 人调整为 89 人，授予的限制性股票数量从189万股调整为159.93万股，授予价格为28.72元/股。2015年9月8日，公司召开第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

4、2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象陈华等因个人资金问题自愿放弃全部或部分拟认购的13.33万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向88名激励对象授予146.60万股限制性股票，授予价格为28.72元/股。

5、2016年2月15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将首期股权激励计划预留部分限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。

6、 2016年3月30日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2016年3月31日。

7、2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。由于公司实施了 2015 年度权益分派方案，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的4名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票95,800股进行回购注销。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司因未能完成公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标而未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件，则第一个解锁期所涉及标的股票可根据公司《首期股权激励计划（草案）》相关规定执行。公司《首期股权激励计划（草案）》第九章之（二）中第 3 条的规定：“在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”因此公司董事会同意公司对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期递延至第二个解锁期所涉及标的股票共567,240股（首期股权激励计划首次授予部分经2015年权益分派并回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后按第一个解锁期解锁比例20%计算的结果，即[1,466,000股*（1+1）-95,800股]*20%=567,240股），占本次董事会召开日公司股份总数（275,888,135股）的0.2056%，涉及符合解锁条件的激励对象84人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

8、2016年11月25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述4名离职的激励对象已获授但尚未解锁的95,800股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司实施了2015年以及2016年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的3名激励对象离职（其中：2人为首次授予激励对象，1人为预留授予激励对象），公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票194,400股进行回购注销；根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，首期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其依照业绩完成率确定其解锁比例之外已获授但尚未解锁的限制性股票共464,100 股由公司做回购注销处理。根据《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

10、2017年11月24日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，其中首期股权激励计划首次授予限制性股票回购547,500股，首期股权激励计划预留授予限制性股票回购111,000股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2018年9月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司实施了2017年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量进行重新确认，最终确认的股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.79元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；最终确认的股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.02元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在调整回购价格的同时，公司按照《首期股权股票激励计划（草案）》的相关规定，由于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此公司在回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的6名激励对象离职（其中：5人为首次授予激励对象，1人为预留授予激励对象），公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票253,200股进行回购注销；根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，首期股权激励计划授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其依照业绩完成率确定其解锁比例之外已获授但尚未解锁的限制性股票共133,860 股由公司做回购注销处理，其中回购首期股权激励计划首次授予限制性股票118,860股，预留授予限制性股票15,000股。根据《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

二、首期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况说明

（一）锁定期已届满

1、首次授予部分

根据公司《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划首次授予日为2015年9月8日，截至2018年9月17日，首次授予限制性股票的第三个锁定期已届满，公司拟于近日起按规定比例解锁第三个解锁期的限制性股票。

2、预留授予部分

根据公司《首期股权激励计划（草案）》，首期股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期为自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划预留授予限制性股票的授予日为2016年2月18日，截至2018年9月17日，预留授予限制性股票的第二个锁定期已届满，公司拟于近日起按规定比例解锁第二个解锁期的限制性股票。

（二）满足解锁条件情况的说明

1、首次授予部分

公司董事会对首期股权激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

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2、预留授予部分

公司董事会对预留授予限制性股票的第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

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综上所述，董事会认为《首期股权激励计划（草案）》设定的首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解锁限制性股票可上市流通日期：2018年10月8日；

2、首期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期符合解锁条件的激励对象共计77人，首期股权激励计划预留授予部分第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计5人；

3、根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计82人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,100,040股，占公司目前股份总数的0.4893%。具体如下：

单位：股

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注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《首期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解锁相关事宜。

五、独立董事意见

1、公司本次解锁事项，符合公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股权激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为82名激励对象已满足《首期股权激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《首期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。

六、监事会核查意见

本次可解锁的82名激励对象均符合公司《首期股权激励计划(草案)》及相关规定，解锁资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为82名激励对象办理办理解锁相关事宜。

七、律师意见

截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就，可解锁对象及可解锁数量符合《首期股权激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《公司章程》及《首期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2018年9月26日