上海万业企业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-058
上海万业企业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关议案已经上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议、2018年9月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次回购股份的资金规模、价格前提、期限：
（1）本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）；
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）
（3）回购期限自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月
3、相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
上海万业企业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013年修订）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型。公司充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，近期以现金方式收购了上海凯世通半导体股份有限公司51%的股权，同时正在积极推进以发行股份方式收购上海凯世通半导体股份有限公司剩余49%的股权。
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将在符合相关法律、法规要求及《公司章程》规定的前提下用于公司后期股权激励计划，若前述回购的股份未能全部或部分用于实施后续股权激励计划，则该等回购的股份将依法予以注销。具体事项授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
三、回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
五、用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份数量及占总股本的比例
按本次回购资金总额上限人民币3亿元，回购股份价格按15.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的2.48%；且本次回购股份数量不超过2,000万股（含2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
九、办理本次回购股份事宜的具体授权
经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过，授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购资金总额上限人民币3亿元，回购股份价格按15.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的2.48%；且本次回购股份数量不超过2,000万股（含2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
预计本次回购的股份实施完成后，按照回购股份数量上限2,000万股测算，公司股份限售情况将发生如下变化：
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（三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为73.63亿元，货币资金金额46.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为62.44亿元，资产负债率（合并口径）15.20%。假设本次最高回购资金3亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年6月30日总资产的4.07%、净资产的4.80%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，本公司在股东大会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问中泰证券股份有限公司就公司本次回购股份事项出具的结论性意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为万业企业本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就公司本次回购股份事项出具的结论性意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序，并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年9月19日披露了《上海万业企业股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-057）。
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882259214
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十六、备查文件
（一）上海万业企业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；
（二）上海万业企业股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见；
（三）上海万业企业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
（四）上海万业企业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告；
（五）上海万业企业股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告；
（六）中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
（七）国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年9月27日
