盛屯矿业集团股份有限公司关于
“16盛屯02”公司债券回售的公告
(下转38版)
股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业公告编号：2018-122
债券代码：145167债券简称：16盛屯02
盛屯矿业集团股份有限公司关于
“16盛屯02”公司债券回售的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回售代码：182060
回售简称：盛02回售
回售价格：100元/张
本次回售登记期：2018年10月15日至2018年10月17日
回售资金发放日：2018年11月14日
债券利率是否调整：票面利率上调为8.00%
特别提示：
根据《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）》中所设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第2个计息年度付息日（即2018年11月14日）即为回售支付日。
“16盛屯02”持有人可按照本公告规定，在回售登记期（即2018年10月15日至10月17日）对其所持有的全部或部分“16盛屯02”债券进行回售申报登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
本次回售等同于“16盛屯02”债券持有人于本期债券第2个计息年度付息日（2018年11月14日），以100元/张的价格卖出“16盛屯02”债券，请债券持有人慎重判断本次回售的风险。
本公告仅对“16盛屯02”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议。“16盛屯02”债券持有人欲了解本次债券回售的相关信息，请通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅相关文件。
回售资金发放日是指本公司向本次有权申报回售的“16盛屯02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2018年11月14日。
为确保投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）。
2、债券简称及代码：16盛屯02（145167）。
3、发行人：盛屯矿业集团股份有限公司。
4、发行总额：人民币5亿元。
5、债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券发行批准机关及文号：上海证券交易所上证函[2016]69号文核准发行。
7、债券利率：本期债券在存续期内前2年票面利率为7.10%，固定不变。在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率维持原有票面利率不变。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2016年11月14日
10、付息日：2017年至2019年每年的11月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日：2019年11月14日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2019年11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2018年11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第2年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日2018年11月14日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日2018年11月14日一起支付。
14、信用级别：经联合信用综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在2018年联合信用跟踪评级，公司的主体信用等级维持AA，本次债券的信用等级维持为AA级。
15、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。
二、票面利率调整情况
根据《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）》中所设定的发行人上调票面利率选择权，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
根据公司的实际情况以及当前市场环境，本公司决定行使上调票面利率选择权，上调“16盛屯02”票面利率90个基点，即“16盛屯02”债券存续期限后1年（2018年11月14日至2019年11月13日）的票面利率为8.00%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
三、本期债券回售实施办法
1、本期债券回售代码：182060
2、本期债券回售简称：盛02回售
3、本期债券回售登记期：2018年10月15日至2018年10月17日。
4、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元），为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
5、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。
6、选择回售的债券持有人须于回售登记申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。
7、回售部分债券兑付日：2018年11月14日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。
8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“16盛屯02”，投资者参与回售可能会带来损失，请“16盛屯02”债券持有人慎重判断本次回售的风险。
四、回售部分债券付款安排
1、回售资金发放日：2018年11月14日。
2、回售部分债券享有当期2017年11月14日至2018年11月13日期间利息，利率为7.10%。每手“16盛屯02”（面值1,000 元）派发利息为人民币71.00元（含税）。
3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“16盛屯02”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
五、本次回售申报期的交易
“16盛屯02”在回售登记期将继续交易，回售部分债券一经确认不能撤销，相应的债券将被冻结交易。
六、回售的价格
根据《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。
七、本次回售的登记期
2018年10月15日至2018年10月17日。
八、回售申报程序
1、申报回售的“16盛屯02”债券持有人应在2018年10月15日至2018年10月17日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为182060，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
2、“16盛屯02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“16盛屯02”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。
3、对“16盛屯02”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2018年11月14日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。
九、回售实施时间安排
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十、风险提示及相关处理
1、本次回售等同于“16盛屯02”债券持有人于本期债券第2个计息年度付息日（2018年11月14日），以100元/张的价格卖出“16盛屯02”债券，请债券持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。
2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“16盛屯02”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。
十一、、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者；
（2）征税对象：本期债券的利息所得；
（3）征税税率：按利息额的20%征收；
（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的公司本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税后，再向非居民企业派发债券税后利息，并将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规文件的有关规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
十二、本期债券回售的相关机构
1、发行人：盛屯矿业集团股份有限公司
住所：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层
联系人：卢乐乐
联系电话：0592-5891697
邮政编码：361001
2、主承销商、债券受托管理人：长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系人：陈衣达
联系电话：010-88366060-8789
邮政编码：518034
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：安弘扬
联系电话：021-38874800
邮政编码：200120
特此公告
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年9月27日
股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业公告编号：2018-123
债券代码：145167债券简称：16盛屯02
盛屯矿业集团股份有限公司
关于“16盛屯02”公司债券票面
利率调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
调整前适用的票面利率：7.10%
调整后适用的票面利率：8.00%
调整后起息日：2018年11月14日
一、本期债券基本情况
1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）。
2、债券简称及代码：16盛屯02（145167）。
3、发行人：盛屯矿业集团股份有限公司。
4、发行总额：人民币5亿元。
5、债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券发行批准机关及文号：上海证券交易所上证函[2016]69号文核准发行。
7、债券利率：本期债券在存续期内前2年票面利率为7.10%，固定不变。在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率维持原有票面利率不变。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2016年11月14日
10、付息日：2017年至2019年每年的11月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日：2019年11月14日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2019年11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2018年11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第2年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日2018年11月14日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日2018年11月14日一起支付。
14、信用级别：经联合信用综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在2018年联合信用跟踪评级，公司的主体信用等级维持AA，本次债券的信用等级维持为AA级。
15、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。
二、票面利率调整情况
根据《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）》中所设定的发行人上调票面利率选择权，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
根据公司的实际情况以及当前市场环境，本公司决定行使上调票面利率选择权，上调“16盛屯02”票面利率90个基点，即“16盛屯02”债券存续期限后1年（2018年11月14日至2019年11月13日）的票面利率为8.00%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年9月27日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-124
盛屯矿业集团股份有限公司第九届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）第九届董事会第二十一次会议于2018年9月26日以电话会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司（以下简称“为中文化”）、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司（以下简称“新瑞元”）、深圳盛和岭南投资有限公司（以下简称“盛和岭南”）、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见，详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事事前认可意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
除关联董事以外的5名董事逐项审议并表决通过了以下事项：
（一）本次交易整体方案
1、本次交易方式
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购盛屯集团等四环锌锗二十一名股东合计持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司直接持有四环锌锗2.78%的股份，本次交易完成后，上市公司将直接持有四环锌锗100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易标的资产和交易对方
本次交易标的为四环锌锗97.22%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为盛屯集团等二十一名四环锌锗的股东。
四环锌锗的股东及持股结构如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易标的的价格
本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2018年6月30日的预估值，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.60万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东的权益评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由交易各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月27日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
■
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）本次发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为6.50元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、数量及现金对价
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等共计二十一名交易对方。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行数量及现金对价
依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式进行支付，其中向盛屯集团支付52,000万元，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按照发行价格6.50元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为249,037,839股，具体如下：
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的锁定期
针对本次发行完成之后交易对方持有的盛屯矿业的股票，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：
①就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
②就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他交易对方承诺：
基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，如果持有四环锌锗股份的时间已满12个月，则在本次交易中以四环锌锗股份认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；如果持有四环锌锗股份的时间不足12个月，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若盛屯矿业实施配股、送红股、资本公积转增股本等除权事项导致增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述锁定期的约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期损益安排
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在会计师报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与盛屯集团等二十一名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后6个月，交易对方都应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗公司章程的约定，将四环锌锗变更为有限责任公司，并将股权过户至公司名下。自四环锌锗97.22%股份过户至公司名下之日开始，上市公司成为四环锌锗的合法所有者，持有四环锌锗100%的股权，对四环锌锗依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）本次募集配套资金方案
1、方案概况
上市公司拟以询价方式向其他不超过10位特定投资者发行股份募集不超过53,000万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行股份上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合法投资者。最终发行对象由上市公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行期首日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为不超过53,000万元，相应发行数量预计不超过15,000万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金不超过53,000万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。配套募集资金的用途符合中国证监会的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求确定，自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增持的公司股份，亦遵守前述锁定期安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决；并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》和《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》
根据本次交易的需要，公司拟与全体本次交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与盛屯集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-126”号《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署〈关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的公告》。
六、审议通过《关于公司签署〈托管协议〉的议案》
根据本次交易的需要，公司拟与四环锌锗及交易对方签署《托管协议》。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署〈托管协议〉的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-127”号《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署〈托管协议〉的公告》。
七、审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》
经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》。
八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
九、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五）公司发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。
十、审议通过《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司2018年8月25日发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
同时，授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易的申报事项；
（四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（五）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
十五、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年9月27日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-125
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）于2018年9月26日以通讯传真的方式召开第九届监事会第十三次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议。
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司（以下简称“为中文化”）、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司（以下简称“新瑞元”）、深圳盛和岭南投资有限公司（以下简称“盛和岭南”）、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金。盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各监事逐项审议并表决通过了以下事项：
（一）本次交易整体方案
1、本次交易方式
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购盛屯集团等四环锌锗二十一名股东合计持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金。
上市公司直接持有四环锌锗2.78%的股份，本次交易完成后，上市公司将直接持有四环锌锗100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易标的资产和交易对方
本次交易标的为四环锌锗97.22%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为盛屯集团等二十一名四环锌锗的股东。
四环锌锗的股东及持股结构如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易标的的价格
本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2018年6月30日的预估值，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.60万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由各方协商确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月27日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
■
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）本次发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为6.50元/股。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、数量及现金对价
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等共计二十一名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行数量及现金对价
依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式向盛屯集团支付；其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格6.50元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为249,037,839股，具体如下：
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的锁定期
针对本次发行完成之后交易对方持有的盛屯矿业的股票，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：
①就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
②就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他交易对方承诺：
基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，如果持有四环锌锗股份的时间已满12个月，则在本次交易中以四环锌锗股份认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；如果持有四环锌锗股份的时间不足12个月，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若盛屯矿业实施配股、送红股、资本公积转增股本等除权事项导致增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述锁定期的约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期损益安排
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在会计师报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与盛屯集团等二十一名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后6个月，交易对方都应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗公司章程的约定，将四环锌锗变更为有限责任公司，并将股权过户至公司名下。自四环锌锗97.22%股份过户至公司名下之日开始，上市公司成为四环锌锗的合法所有者，持有四环锌锗100%的股权，对四环锌锗依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次募集配套资金方案
1、方案概况
上市公司拟以询价方式向其他不超过10位特定投资者发行股份募集不超过53,000万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行股份上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合法投资者。最终发行对象由上市公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行期首日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为不超过53,000万元，相应发行数量预计不超过15,000万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金不超过53,000万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。配套募集资金的用途符合中国证监会的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求确定，自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增持的公司股份，亦遵守前述锁定期安排。
