盛屯矿业集团股份有限公司

(上接37版)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决；并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易的需要，公司拟与全体本次交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与盛屯集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-126”号《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署〈关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的公告》。

六、审议通过《关于公司签署〈托管协议〉的议案》

根据本次交易的需要，公司拟与四环锌锗及交易对方签署《托管协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详细内容参见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-127”号《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署〈托管协议〉的公告》。

七、审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》

经审议，监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》。

八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

九、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（五）公司发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。

十、审议通过《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉四条规定的议案》

监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉四条规定的说明》。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司2018年8月25日发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成本次交易，公司拟聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

同时，拟授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监 事 会

2018年9月27日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-126

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《关于盛屯矿业集团股份

有限公司附条件生效的发行股份及

支付现金购买资产协议》和《发行股份

及支付现金购买资产之业绩承诺

补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）于2018年9月26日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》，同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份（以下简称“本次交易”）。

2018年9月26日，公司与全体本次交易对方签署《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），与盛屯集团签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

一、标的资产

1.1 标的资产为乙方合计持有的标的公司 97.22%的股份。截至本协议签署之日，标的公司的股东及持股结构如下：

■

1.2 标的公司系一家依据中国法律设立并依法有效存续的股份有限公司。四环锌锗成立于2005年3月2日，统一社会信用代码为91511800771680577R，注册资本为53,874万元，营业期限自 2005年3月2日至长期，注册地址为四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区。

二、交易价格及支付

2.1 各方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产以 2018年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。

2.2鉴于本协议签署时，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了预估，经综合考虑后，最终采用了收益法的预估结果。经初步预估，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.5962万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.5962万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由各方协商确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

预估及最终评估均以截至本协议签署之日的标的公司的持股结构为基础。

2.3本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式向盛屯集团进行支付；其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按照发行价格6.50元/股和213,874.5962万元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：

■

2.4对于现金支付部分，甲方应在交割日起的三十个自然日内或公司本次交易募集配套资金到账之日起三十个自然日内（以二者中较晚的日期为准），向盛屯集团支付现金对价的100%，即52,000万元。如本次交易中公司最终决定不配套募集资金，或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于交割日起的三十个自然日内支付上述现金对价。

2.5本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，甲方将以自筹资金的方式解决。

甲方可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2.6 各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，乙方一作为业绩补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。

乙方一承诺，如果标的公司未能实现上述净利润的，则乙方一向甲方承担相应的补偿义务。具体的补偿方式和相关事项安排，甲方与乙方一将另行协商并签订《业绩承诺补偿协议》，该《业绩承诺补偿协议》为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

三、股份的发行与认购

3.1 发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行方式：本次发行采用向交易对方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

3.3 定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（即第九届董事会第二十一次会议 ）的决议公告日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为6.50元/股，最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

四、现金支付

根据本次交易标的资产的预估值和交易价格，甲方向盛屯集团在本次交易项下现金支付的金额详见本协议的约定。乙方中除盛屯集团以外的各方同意不取得现金对价，均以甲方股份作为对价。

《业绩承诺补偿协议》主要内容如下：

一、业绩承诺期间及承诺净利润数

1.1 盛屯集团承诺，对盛屯矿业业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020年。

1.2 根据标的公司收益法预估数，乙方承诺，标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元。

1.3 如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。即若本次交易的实施完毕时间在2019年度内，则乙方承诺2019年初至2019年末、2020年末累积净利润分别不低于2亿元、4.6亿元，2019年初至2021年末累积净利润不低于4.6亿元加上标的公司最终按照收益法正式评估的2021年净利润。

如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。

二、业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，在补偿期间内的任一会计年度，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年度累积净利润与承诺累积净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与甲方的年度审计报告同日出具，简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度累积净利润差额将按照乙方作出的承诺累积净利润减去实际累积净利润进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准，上述计算数值为负数的，补偿义务人应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

三、业绩补偿及减值补偿安排

3.1 业绩补偿安排

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则乙方应根据本协议的约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式如下：

3.1.1 乙方应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

3.1.2 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

3.1.3 乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，乙方应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

3.1.4 上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果乙方因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后10个工作日内向乙方发出利润补偿通知书，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中登公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

3.2减值补偿安排

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经本次交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。乙方应优先以股份另行补偿，若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

乙方需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、股份锁定安排

4.1乙方承诺，其基于本次交易取得的股票自发行结束之日起的锁定期如下：

4.1.1乙方基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行结束之日起36个月内、且在完成业绩承诺补偿及减值补偿之前不转让，本次交易前持有的上市公司股份自发行股份结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如盛屯矿业股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，盛屯矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）盛屯矿业股票收盘价低于本次股份发行价的，则乙方通过本次交易所持有的盛屯矿业股份锁定期自动延长6个月。

4.1.2乙方自该等股份发行结束之日起36个月届满且乙方完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。

4.1.3乙方由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

4.2本次交易对方中的四环锌锗其他股东已承诺基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行股份结束之日起12个月内不转让。若四环锌锗其他股东在取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的标的公司股份或股份权益持续拥有权益的时间不足12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价自发行股份结束之日起36个月内不得转让。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018 年9月27号

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-127

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《托管协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）于2018年9月26日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司签署〈托管协议〉的议案》等议案，同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股份。

2018年9月26日，公司（作为乙方）与四环锌锗（作为甲方）、除青岛国信和安泰科以外的其他全体交易对方（作为丙方）签署了《托管协议》。

《托管协议》的主要内容如下：

一、托管范围

1、丙方同意将其所持有甲方92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股东权利委托至乙方，并委托乙方对甲方经营管理。乙方同意接受上述委托。

丙方保证将通过有效的四环锌锗内部决议（如需），完成本协议相关事项。

2、基于乙方持有甲方2.78%的股份，在乙方接受丙方委托后，乙方将持有甲方95.05%股份的表决权及对应的全部股东权益，并有权对甲方经营管理。

3、自本协议生效之日起，乙方有权开始对四环锌锗实施托管，包括但不限于自主决定并行使四环锌锗相应的经营管理权、财务决策权、人事安全权、市场经营权等。

4、各方将依照本协议相关约定，履行具体的托管经营事项。

二、托管期间

各方同意，本协议项下的托管期间自本协议生效之日（以下简称“托管日”）起至2019年12月31日。

三、托管费用

1、各方同意，在95.05%股份对应的权利范围内，托管期间四环锌锗所产生的全部利润，乙方享有全部权利；四环锌锗所产生的全部亏损，均由乙方承担。

2、乙方按照200万元/年的标准向丙方支付相关费用，由丙方根据对四环锌锗的持股比例进行换算；不足一年的按照实际时间换算。

四、托管期间的具体安排

1、乙方有权自行决定并调整四环锌锗的董事、监事及高级管理人员。

2、乙方有权根据实际经营需要，调整四环锌锗人事、员工及组织结构安排。

3、自托管日起，四环锌锗的全部主体资格文件，包括但不限于营业执照正副本原件、组织机构代码证正副本原件、税务登记证正副本原件（或已办理“三证合一”的营业执照正副本原件）、全部印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章及其他印章），以及其他所有经营相关的资质文件均交付给乙方保管。

4、自托管日起，乙方有权自行决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗一切生产经营的事项，并处置四环锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018 年9月27日

上市地：上海证券交易所 证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案摘要

■■

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一八年九月

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

截至预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的股份（如有）。

预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及公司披露的其他相关的文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本预案摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司《重组报告书》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权，本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过53,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。

募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了预估，经综合考虑后，最终采用了收益法的预估结果。经初步预估，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由各方协商确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

（二）股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月27日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为6.50元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格6.50元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份限售安排

本次交易中，各交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票的具体锁定安排如下：

1、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团承诺：

（1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期限及业绩承诺

各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元。

如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。即若本次交易的实施完毕时间在2019年度内，则乙方承诺2019年初至2019年末、2020年末实际净利润分别不低于2亿元、4.6亿元，2019年初至2021年末实际净利润不低于4.6亿元加上标的公司最终按照收益法正式评估的2021年净利润。如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，盛屯矿业、盛屯集团将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。

2、补偿安排

盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计实际净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元；如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。即若本次交易的实施完毕时间在2019年度内，则盛屯集团承诺2019年初至2019年末、2020年末实际净利润分别不低于2亿元、4.6亿元，2019年初至2021年末实际净利润不低于4.6亿元加上标的公司最终按照收益法正式评估的2021年净利润。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则业绩承诺补偿义务人盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式如下：

（1）业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。

（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（3）业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺补偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向盛屯矿业进行股份补偿的，盛屯矿业应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后10个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺补偿义务人的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿业应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户，盛屯矿业应为业绩承诺补偿义务人提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

3、业绩承诺补偿的可操作性

针对业绩承诺补偿的可行性和可操作性，交易各方具体安排如下：

（1）盛屯矿业已于2018年9月26日与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定。

（2）《业绩承诺补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。如盛屯集团未根据本协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿，盛屯矿业有权要求盛屯集团履行义务，并可主张违约赔偿责任。

（3）业绩承诺补偿义务人已严格按照当前监管规定，对基于本次交易取得的股份的锁定期作出明确承诺，业绩承诺补偿义务人基于本次交易取得的股票的锁定期已完整覆盖业绩承诺补偿期间。业绩承诺补偿义务人同时承诺：若所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；

2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿，若盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由盛屯集团以现金补偿。

盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、发行股份募集配套资金的简要情况

（一）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份数量不超过36,614.84万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（三）股份限售安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行相关的审计、评估

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

六、本次交易的协议签署情况

2018年9月26日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。公司于2016年开展对刚果（金）的投资，目前正在刚果（金）积极建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目。公司海外铜钴综合利用项目取得了良好进展，为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要出具之日，盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司79,285,923股，占公司股份总数的4.33%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%，为公司实际控制人。

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格6.50元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，则发行股份募集配套资金的发行数量为81,538,461股；本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为330,576,300股。

本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有507,843,626股上市公司股份，持股比例变更为23.50%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有587,129,549股上市公司股份，持股比例变更为27.17%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份及支付现金购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险。

八、本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据四环锌锗的相关财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据；标的资产财务指标尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计；

②标的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；

③标的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；

④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

本次重组前，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，占总股本的27.17%，为上市公司实际控制人。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，，则发行股份募集配套资金的发行数量为81,538,461股；本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为330,576,300股。

(下转39版)