新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2018-050
新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冠农股份”）拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）。本次交易构成关联方交易。经初步测算，本次交易亦构成重大资产重组。
●银通棉业全资子公司巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）为公司2014年非公开发行股票募集资金项目之一，具体项目为“向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购保证金”，该项目涉及募集资金已于2015年10月全部使用完毕，实际使用募集资金11,135.31万元。
●目前，公司已与冠源投资就本次交易签署意向协议。本次交易的实施尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性。
一、重大资产重组及类型
公司拟将子公司银通棉业51.26%股权转让给控股股东冠源投资，转让价格以经国资委或授权单位备案的评估值基础上确定，冠源投资以现金支付转让对价。
银通棉业2018年上半年实现营业收入79,403.10万元，占公司同期营业收入的61.07%。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易实质上构成重大资产重组。
冠源投资为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与冠源投资构成关联方，本次交易构成关联方交易。
单位：万元
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二、本次交易的背景及目的
本公司、冠源投资均为新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）的子公司，绿原国资系新疆生产建设兵团第二师（以下简称“第二师”）的全资子公司。本次重大资产重组既有利于公司聚焦精干主业、剥离低效资产，又有利于规范和避免同业竞争。具体背景及目的如下：
1、响应国企改革号召，提高国有资本效率
本公司为国务院国资委国企改革“双百行动”企业，按照国企改革“优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率”的要求，公司将进一步优化资本布局，剥离低效资产，提高资本运营效率。
棉花业务2017年度亏损，对公司净利润无贡献，且毛利率不到3%；剥离棉业资产有利于公司集中资源培育、增强核心竞争力，聚焦精干主业、聚焦做强做优做大，实现公司高质量发展。
2、履行绿原国资承诺，规避同业竞争
为提高国有资产管理效率，实现下属公司国有股权统一管理，第二师于2017年将第二师国资委所持冠源投资100%股权无偿划转至绿原国资。
绿原国资下属永兴供销有限责任公司销售皮棉，与上市公司构成同业竞争。为保证本公司股东的利益，尤其是中小股东的利益，避免同业竞争，绿原国资承诺“在本次国有股权划转完成后36个月内，绿原国资包括但不限于采用以下方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整：（1）由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉及同业竞争的相关业务；（2）将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离；（3）由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联系的第三方；（4）将与冠农股份存在同业竞争的业务委托给冠农股份经营；（5）采用资产置换的方式进行业务整合”（关于本次股权划转详细内容参见2017年12月20日公告的《收购报告书》）。
通过本次交易将银通棉业股权转让给冠源投资，将履行绿原国资关于解决同业竞争的承诺。
三、交易对方基本情况
公司名称：新疆冠源投资有限责任公司
成立日期：2012年10月18日
法定代表人：刘中海
注册资本：23,000万元
注册地址：新疆铁门关市和谐路1号政府四楼
统一社会信用代码：91659006053184499W
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务，货物与技术的进出口业务，批发零售等。
营业期限至：2062年10月15日
主要财务数据：
单位：万元
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【注】以上2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月数据未经审计。
四、标的资产基本情况
1、标的权属状况
本次转让标的为公司持有的银通棉业51.26%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
公司名称：新疆银通棉业有限公司
成立日期：2004年8月20日
法定代表人：张炜
注册资本：11,000万元
注册地址：新疆巴州和静县乌拉斯台农场
统一社会信用代码：9165282776379286XQ
经营范围：籽棉加工（仅限分支机构经营）、籽棉收购，批发零售：皮棉及棉花副产品、打包布。
营业期限至：2054年08月19日
3、公司取得标的股权情况
银通棉业原为新疆华夏汇通实业有限公司的全资子公司。2017年8月，公司以所持控股子公司冠农棉业85.44%股权向银通棉业增资，增资完成后，银通棉业成为公司的控股子公司，冠农棉业成为银通棉业的全资子公司，纳入公司合并范围。
增资前：
增资后：
4、标的公司运营及财务情况
银通棉业最近一年一期运作状况良好，主要财务数据如下：
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【注】以上2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月数据未审计。
5、交易标的审计、评估情况
公司将聘请具备从事证券、期货业务资格的审计、评估机构对银通棉业进行审计、评估，并将审计、评估结果上报第二师国资委备案。公司将与冠源投资在此基础上协商确定本次交易价格，且该交易价格不低于经备案的评估值。
五、涉及本次交易的其他安排
由于本次交易的审批尚需经过一段时间，且存在不确定性，而目前正处于棉花收获期，为保证银通棉业生产经营活动正常开展，股权转让交易前后平稳运营，本次交易进行中及完成后，公司将继续履行标的公司的下述未到期担保，直至保证期结束。
公司为标的公司提供的未到期担保如下：
1、公司第五届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子（孙）公司提供担保的议案》，同意公司为银通棉业及其控股子公司冠农棉业、阿克苏地区永衡棉业有限责任公司总额26亿元的棉花收购资金向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供一年期保证方式的连带责任担保。银通棉业以其所拥有的资产和产品收益以及银通棉业其他股东股权为上述担保提供反担保。
2、公司第五届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司开展国家储备棉承储及监管棉仓储业务提供担保的议案》，同意公司为银通棉业控股子公司汇锦物流开展的国家储备棉承储业务和开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务提供一年期的担保。汇锦物流以其所有资产、收益和股东的股权为本次担保提供反担保。
3、近期，中国农业发展银行将银通棉业之全资子公司巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）列为农发行“贷款准入企业”。2018年9月25日，公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《公司为巴州顺泰棉业有限责任公司提供担保的议案》，同意公司拟在对银通棉业及其子公司提供担保的总额度（26亿元）内，为贷款主体顺泰棉业提供5亿元棉花收购资金担保，该项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
六、重组意向协议签署情况
2018年9月25日，公司与冠源投资签署了《资产转让意向协议》，就本次重大资产重组暨关联方交易相关事项与冠源投资达成初步意向：
1、公司拟将持有的银通棉业51.26%股权以现金方式转让给冠源投资，转让价格根据资产评估结果协商确定。
2、按照相关法律、法规及规范性文件要求，各自履行为完成本次交易而需要履行的审批程序，并在履行相关程序后签订关于该项资产的附生效条件的股权转让合同。
3、双方同意，为维护双方共同的利益，保障本次股权转让各项工作的顺利开展， 双方均应就本协议项下约定之信息及彼此所获取的对方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方的关联方及其所聘请的所有中介机构等知情人员以同等保密程度遵守。
在根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露之前，未经其他方的书面同意，任何一方不得以任何形式通过任何渠道泄露与本次交易有关的任何未公开的信息（双方为实施本次交易向中介机构披露的情况除外）。
4、成立及终止：
① 本协议自双方签字盖章之日起成立。② 本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。正式合同签署后，本协议自动终止。③ 若双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止本次交易意向协议之日起终止。
七、本次交易对公司的影响
1、有利于提高公司经营效率
公司棉花业务收益率较低，毛利率仅为2.92%。交易完成后，公司营业收入有所下降，但对营业利润影响不到1%。以2018年1-6月财务数据测算，公司剥离棉花业务前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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处置低收益率资产一方面有利于公司提高整体毛利率和净资产收益率，另一方面将改善公司的资产负债结构，优化资本布局，为后续聚焦发展核心产业提供资金支持。
2、有利于降低经营风险
棉花业务受产业政策影响较大，本次交易完成后，可以使公司集中资源做大做强农产品深加工业务，培育、增强核心竞争力，符合公司的战略发展需要。此外，本次交易对公司经营的独立性没有影响。
3、有利于解决同业竞争
本次交易完成后，将彻底解决绿原国资与本公司存在的关于棉花业务的同业竞争问题。
八、风险提示
本次重大资产重组暨关联方交易目前仅与交易对方签署了意向性协议，尚需履行尽职调查、审计、评估等工作，并需获得公司董事会、股东大会审议通过，及各级主管部门的备案、审批。交易能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月27日
