无锡商业大厦大东方股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2018－018

无锡商业大厦大东方股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会第五次会议于2018年9月26日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程相应条款的议案》

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

董事会同意《公司章程》中相应条款修订如下：

■

本次修订后的《公司章程》以工商行政管理机构核准的内容为准。

本议案经本次会议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

董事会同意：将公司《证券投资管理制度》的“第六条”修订为：“公司进行证券投资应严格按照规定的投资权限履行审批手续，证券投资额度的审批权限如下：（一）证券投资额度占公司最近一期审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会审议后提交股东大会批准。（二）证券投资额度占公司最近一期审计净资产的3%以上，且绝对金额超过1000万元的，由董事会批准。（三）证券投资额度未达到董事会、股东会审议标准的，根据董事会对董事长授权的对外投资权由董事长批准。（四）上述审批权限如与现行有效法律法规、上海证券交易所相关规章、公司章程等规定有不相符的，以遵循更严的规定为准。”

三、《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

董事会同意控股股东向本公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司增资4200万元的关联交易事项，并提交股东大会审议。

关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、朱晓明、邵琼对本议案回避表决。

四、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

董事会同意：于2018年10月12日（周五）以现场和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会（现场会议于当日下午2:30在公司八楼会议室召开，审议内容为《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》、《关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程相应条款的议案》，股权登记日为2018年10月8日（周一）。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2018年9月27日

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2018－019

无锡商业大厦大东方股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届监事会第五次会议于2018年9月26日以通讯表决方式召开。本次监事会应参与审议监事7人，实际参加审议表决监事7人。会议召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

监事会发表意见如下：

本次控股股东拟向公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司增资4200万元暨关联交易事项，方案可行，定价参考评估机构出具的评估结果，遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；本次增资暨关联交易方案涉及的部分募集资金投资项目转让控制权事项符合公司全体股东利益，未发现有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

同意该关联交易事项提交股东大会审议。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会

2018年9月27日

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2018－020

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于控股股东对公司全资子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●拟同意控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）以现金人民币4200万元出资，向本公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司（以下简称“金扳手”）进行增资。增资完成后，“大厦集团”对“金扳手”的持股比例为51.22%，“大厦集团”将成为“金扳手”的控股股东，“金扳手”将不再纳入本公司合并报表范围。

●本次增资事项属于关联交易，本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

●本次增资事项涉及公司募集资金投资标的，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本次增资事项尚须经公司股东大会审议批准。

●除本次关联交易外，自2018年年初至本公告披露日，公司与关联方“大厦集团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为841.16万元，均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于2018年4月18日披露的《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》）。

一、关联交易概述

大东方第七届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资的议案》，拟同意控股股东以现金人民币4,200万元向本公司控股子公司“金扳手”进行增资。增资完成后，“大厦集团”对“金扳手”的持股比例为51.22%，“大厦集团”将成为“金扳手”的控股股东，本公司合并报表范围将发生变化，“金扳手”将不再纳入本公司合并报表范围。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，“大厦集团”系公司的控股股东，本次增资事项构成关联交易。

本次增资事项涉及公司非公开发行募集资金投资标的，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次增资事项暨关联交易须经公司股东大会审议批准。

二、交易对方暨关联方介绍

（一）基本情况

“大厦集团”的基本情况如下：

■

（二）关联关系说明

截至本公告披露日，“大厦集团”持有公司股份321,098,977股，占公司已发行总股份数的43.55%，系公司的控股股东。

（三）最近一年一期主要财务指标

“大厦集团”简要财务数据（合并）情况如下：

单位：万元

■

注：上述2017年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

“金扳手”的基本情况如下：

■

（二）股权结构

本次交易前，“金扳手”股权比例如下：

单位：万元

■

注：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）、无锡东方富日汽车销售服务有限公司（以下简称“东方富日”）均为大东方全资子公司。

（三）最近一年一期主要财务指标

“金扳手”简要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据均经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

（四）资产评估情况

根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海金扳手信息科技股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0475号），得出评估结论如下：

评估前，上海金扳手信息科技股份有限公司资产总额31,288,292.73元，负债账面值为13,943,465.28元，全部净资产账面值为17,344,827.45元。

经资产基础法评估，在评估基准日2018年6月30日，上海金扳手信息科技股份有限公司的股东全部权益价值为34,015,254.70元。评估增值16,670,427.25元，增值率96.11%。

四、交易的定价政策及定价依据

根据评估结果，截止2018年6月30日，“金扳手”净资产评估值为3,401.53万元人民币。参考评估机构出具的评估结果，经交易双方协商，一致同意“大厦集团”以现金人民币4,200万元对“金扳手”进行增资，增资后持有“金扳手”51.22%股权。

五、关联交易涉及增资协议的主要内容

1、本次增资方“大厦集团”出资人民币4,200万元，认购“金扳手”新增注册资本人民币4,200万元。本次增资完成后，各股东方的股权情况如下表所示：

单位：万元

■

2、增资方“大厦集团”保证在增资合同签署之日起7日内将增资款全部汇入“金扳手”账户。

3、本次增资完成后，“金扳手”董事会由5人组成，其中原股东“东方汽车”委派2名董事，增资方“大厦集团”委派3名董事。其中：董事长由“大厦集团”提名并由董事会选举产生，总经理及财务总监由“大厦集团”提名并由董事会聘任。

4、增资协议于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

1、公司创建“金扳手”，起始仅为服务自身汽车业务生态链而打造，但随着“金扳手”的不断发展及演化，已由初始为自身服务的平台逐步向“互联网公司”的形态发展。因其“互联网公司”型发展的培育风险及相关不确定因素等，使其可持续发展的要素发生了重要变化。公司引入控股控东增资“金扳手”，有利于改善“金扳手”的资金等压力，有利于为其创造更好的发展要素，也有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现。

2、本次关联交易完成后，公司不再将“金扳手”纳入合并财务报表范围。

3、截至本公告披露日，公司全资子公司“东方汽车”为“金扳手”提供的无息贷款余额为人民币1,398万元。除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司向“金扳手”提供尚在履行期内的借款、担保等占用公司资金的情形。

“金扳手”已出具承诺函：自交易各方共同签署的《出资协议》生效之日起至“金扳手”增资事项工商登记完成前，“金扳手”将全额归还公司子公司“东方汽车”向其提供的无息贷款。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，自2018年年初至本公告披露日，公司与关联方“大厦集团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为841.16万元，均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于2018年4月18日披露的《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》）。

八、关于本次关联交易涉及募集资金投资标的的情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，“大厦集团”以现金人民币4,200万元向“金扳手”增资将构成上市公司对外转让部分募集资金投资项目控制权的情形，涉及募投项目为“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”，该募投项目相关情况如下：

单位：万元

■

注：公司实际投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的4000万元募集资金，其中2000万元通过增资方式投入“金扳手”的平台建设。

九、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，并出具书面审核意见如下：

本次拟审议的控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司对公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司增资事宜构成关联交易，该增资方案有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易涉及的部分募集资金投资项目控制权转让事项，未发现有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，也未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，同意将该次控股股东对公司全资子公司增资的议案提交公司董事会审议

其中：关联董事委员朱晓明进行了回避表决。

2、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，其中：关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、朱晓明、邵琼对本议案进行了回避表决。

3、公司3名独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

（1）本次增资事项暨关联交易方案可行，有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现，符合公司及全体股东的利益，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；

（2）本次增资事项暨关联交易方案的评估机构上海众华资产评估有限公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，本次交易参考评估机构出具的评估结果，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为；

（3）本次增资事项暨关联交易方案涉及的部分募集资金投资项目控制权转让事项符合公司全体股东利益，未发现有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形；

（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

同意将该次控股股东对公司全资子公司增资的议案提交股东大会审议。

4、公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会发表意见如下：

本次控股股东拟向公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司增资4200万元暨关联交易事项，方案可行，定价参考评估机构出具的评估结果，遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；本次增资暨关联交易方案涉及的部分募集资金投资项目转让控制权事项符合公司全体股东利益，未发现有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

同意该关联交易事项提交股东大会审议。

5、保荐机构海通证券股份有限公司发表核查意见如下：

经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，已经监事会审议通过，且独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。

经取得并查阅公司相关制度、所涉及募投项目信息披露文件、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，保荐机构认为：本次关联交易涉及的转让部分募集资金投资项目控制权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易涉及的部分募集资金投资项目转让控制权符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。海通证券对公司本次关联交易涉及的转让部分募集资金投资项目控制权事项无异议。

6、本次增资事项暨关联交易方案须获得股东大会的审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议

2、第七届监事会第五次会议决议（暨监事会意见）

3、独立董事的事前认可意见

4、独立董事的独立意见

5、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

6、审计报告

7、评估报告

8、保荐机构意见

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2018年9月27日

证券代码：600327证券简称：大东方公告编号：2018-021

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月12日14点 30分

召开地点：无锡市中山路343号8楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月12日

至2018年10月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案的决议公告详见本公告同日（2018年9月27日）在上海证券报及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN的披露。以上议案详细内容将于公司2018年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN披露。

2、 特别决议议案：第1项议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

应回避表决的关联股东名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见“附件1”）及前述相关对应证件进行登记及参会。

(二) 现场会议的登记方式：除公司现场登记外，异地股东可凭以上相关证件在有效时间内采用传真、信函、快递等方式确认登记，登记时间为2018年10月10日9:30—16:00，登记地点为公司九楼董秘办公室。

六、 其他事项

(一) 现场会议联系方式

联系地址：无锡市中山路343号公司八楼董事会办公室。

邮政编码：214001

联系电话：0510-82702093

联系传真：0510-82700159

联系人：陈辉 庄柯杰

(二) 现场会议会期半天，参会股东费用自理。

(三) 出席现场会议的股东或委托代理人携带相关证件原件到场。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2018年9月27日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡商业大厦大东方股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。