洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于签订产业并购基金发起人协议的公告

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018051

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

关于签订产业并购基金发起人协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

1、洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”、“北玻股份”或“甲方”）与江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司（以下简称“瀚瑞汇富”或“乙方”）于2018年9月26日签署了《北玻汇富产业并购基金发起人协议》，公司拟使用自有资金25,000万元(分期缴付)与瀚瑞汇富联合发起设立北玻汇富产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名结果为准；以下简称：“本基金”），共同推动公司在产业链上下游并购扩张，助力公司获取产业内及相关产业核心技术。

本基金总规模10亿元，分期持续发行，其中首期实缴出资规模3亿元。基金管理人作为普通合伙人（GP）原则上出资1%，有限合伙人（LP）原则上出资剩余的99%，具体出资比例以本基金合伙协议约定为准。

2、公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于签订产业并购基金发起人协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

名称：江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91321191MA1P817616

主体类型：有限责任公司

法定代表人：朱伟

注册资本：1,000万元整

成立时间：2017年6月19日

营业期限：2017年6月19日至2047年6月18日

住所：镇江市新区大港港南路401号金融大厦19楼1901室

经营范围：受托非证劵类的股权投资；接受委托进行资产管理；财务顾问；投资管理；产业基金投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况:东方汇富投资控股有限公司持股41%，江苏瀚瑞金控投资有限公司持股39%，广西亚楷投资有限公司持股20%。

简介：瀚瑞汇富是东方汇富旗下运作大型产业投资基金的专业团队，具有丰富的基金管理经验，拥有大量的项目资源、产业资源以及丰厚的人才储备，该团队曾筹办并运营广西北部湾创新发展投资基金管理公司，管理北部湾创新发展投资基金、北部湾产业投资基金等。乙方在股权投资、收购兼并、产业投资基金、地方基建投融资等领域操作经验丰富，在股权投资领域重点关注的产业包括：新能源汽车、新材料、高端装备制造业、新一代信息技术、生物科技等国家战略性新兴产业或新业态产业。

截至本公告披露日，瀚瑞汇富与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有 公司股份。

三、设立产业并购基金的基本情况及协议主要内容

1、基金名称

北玻汇富产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商核名后确定为准）。

2、基金规模

本基金总规模10亿元，分期持续发行，其中首期实缴出资规模3亿元。基金管理人作为普通合伙人（GP）原则上出资1%，有限合伙人（LP）原则上出资剩余的99%，具体出资比例以本基金合伙协议约定为准。

3、基金组织形式和注册地

本基金为有限合伙制，拟注册在上海等地。

4、基金管理人/普通合伙人

江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司。

5、基金存续期

本基金存续期7年，其中投资期3年，退出期2年，经全体合伙人同意可延长2年。

6、基金投委会构成

基金下设投资决策委员会，双方各在投资决策委员会中不少于1人，具体人数及组成由基金合伙人协议另行约定。投委会所审议事项须经投委会委员全部表决赞成后方可通过，投委会委员须在限定时间内对所议事项明确表决赞成或反对。投委会决议须经全体委员签字后方为有效。

7、基金结构图如下

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8、主要投资方向

1）北玻股份产业链上下游内具有核心高端技术的高增长性企业，如超大规格玻璃、汽车玻璃、电子玻璃、特种玻璃等高端领域；

2）建筑材料领域具有核心技术且行业排名靠前的高增长性高科技企业，如硅巢材料、外墙复合材料保温板、玻璃纤维复合材料等环保新材料；

3）其他符合北玻股份发展需求或与北玻股份有战略协同效应的围绕节能环保、智能制造、新材料及先进制造等领域内高成长性战略新兴企业。

9、基金收益分配

1）基金管理费约定：本基金管理费原则上为基金存续期内每年实际到位资金数额的2%（每年百分之贰）。

2）收益分配：本基金投资回收后，按照“先本后利”的原则进行分配，即回收的资金先向各合伙人分配本金，本金全额返还后的剩余部分再按照出资比例向各合伙人分配收益。

原则上，基金设置门槛收益率为6%/年，超过门槛收益部分的20%作为绩效提成分配给基金管理人，80%按照基金实缴出资比例分配给基金合伙人。

基金不进行滚动投资，只要有项目退出，即要根据项目收益情况及基金合伙协议相关约定尽早及时进行收益分配。

3）基金收益分配顺序如下：

①返还合伙人实缴资本。优先返还有限合伙人出资本金，当有限合伙人出资本金全额返还后，再返还普通合伙人出资本金；

②分配合伙人门槛收益。门槛收益按照单利6%/年计算。优先分配有限合伙人门槛收益，当满足有限合伙人门槛收益后，再分配普通合伙人门槛收益。

③剩余收益的80%按照合伙人实缴出资比例分配给合伙人，剩余收益的20%分配给管理人。

4）亏损分担

基金若有亏损则由各合伙人按照实缴出资比例分担。

5）筹备费用：基金筹备期间相关费用按照《合伙企业法》及基金合伙协议规定执行。

10、权利和义务

本协议合作各方愿就基金建立工作对接小组，由各方派出专职人员构成，加快基金落地。针对本基金设立合作事宜，甲乙双方就基金设立运营享有以下权利与义务：

1）甲方权利与义务

①甲方承诺与乙方建立全面、深入、长期的战略合作伙伴关系，将乙方作为股权投资、并购等业务，在同等条件下的优先合作方。

②甲方（或其指定关联机构）作为本基金有限合伙人，承诺在本基金本期发行时的认缴出资比例为25%（百分之贰拾伍）。

③甲方愿积极支持并配合乙方发掘拟投项目，配合乙方开展市场募资工作，并愿向乙方提供甲方体系内项目或其产业链上下游所合作的高成长性优质企业。

④作为本基金主要发起方之一，协助乙方协调各方关系。

2）乙方权利与义务

①乙方承诺与甲方建立全面、深入、长期的战略合作伙伴关系，将甲方作为产业基金业务的优先合作方。

②乙方负责本基金剩余份额的募集工作。

③乙方为本基金组建专业团队，推动本基金业务筹备及运营管理。

④乙方承诺积极发掘符合本基金投资要求的拟投项目，愿积极采取措施保障本基金成功运作。

11、效力条款

1）本协议未尽事宜，由甲乙双方及其他有限合伙人签订本基金《有限合伙人协议》另行约定。

2）本协议有效期限为五年。

3）本协议自签订之日起生效，本协议一式肆份，甲、乙双方各持贰份，该肆份协议文本具有同等法律效力。

四、对上市公司的影响

本次参与投资产业基金有助于通过专业团队的投资经验和风险控制体系，寻找符合公司发展战略的战略性投资机会，整合上下游资源，推动公司实现产业链资源整合和业务扩张，为公司未来利润增长和持续快速发展提供强有力的支持。

本次投资拟以自有资金投入，以出资额对产业基金的债务承担责任。本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、风险提示

产业投资基金具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能存在以下风险：

1、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

六、独立董事意见

本次投资有利于借助专业投资机构的专业资源与专业能力，对公司上下游资源以及相关产业进行投资整合，更好的进行战略布局，对公司的长期发展战略和业绩提升具有较强的推动作用。本次投资符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的审议程序。综上，同意公司本次参与投资产业基金事宜。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。

2、目前该产业基金尚在筹建期，无法判定未来基金投资事项是否与公司构成同业竞争或关联交易。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该产业基金将采取合理措施予以解决；未来基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

3、目前公司与瀚瑞汇富仅签署基金发起人协议，投资基金的具体详细情况以最终签署的基金合伙人协议为准，敬请投资者注意投资风险。

4、公司承诺在投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

5、公司将严格按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017 年修订）》等规定履行后续信息披露义务。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

2018年9月28日

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018052

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2018年9月21日以专人送达、电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2018年9月26日，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长高学明主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《公司关于签订产业并购基金发起人协议的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

同意公司使用自有资金与江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司联合发起设立北玻汇富产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名结果为准），共同推动公司在产业链上下游并购扩张，助力公司获取产业内及相关产业核心技术。

《公司关于签订产业并购基金发起人协议的公告》及独立董事意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

2018年9月28日