荣盛石化股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2018-042

荣盛石化股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年09月21日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2018年09月27日以通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》

内容摘要：公司拟以支付现金方式收购浙江永盛薄膜科技有限公司（以下简称“永盛薄膜”）及浙江聚兴化纤有限公司（以下简称“聚兴化纤”）各70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股直接持有公司64.92%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473号）及《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474号），永盛薄膜100%股权的评估值为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。

该议案的具体内容详见2018年09月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的公告》（2018-044）。

由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣（担任荣盛控股的董事）、李永庆（担任荣盛控股的董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）以及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决。

重点提示：本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、《关于签署附生效条件的〈关于浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议〉的议案》

内容摘要：荣盛石化与荣盛控股签署《浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议》，双方就本次交易的价格、付款安排、过渡期损益等与本次交易相关的事项进行了约定确认。

由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣（担任荣盛控股的董事）、李永庆（担任荣盛控股的董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）以及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决。

重点提示：本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、《关于控股子公司逸盛大化石化有限公司对外提供担保的议案》

该议案的具体内容详见2018年09月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司逸盛大化石化有限公司对外提供担保的公告》（2018-045）。

重点提示：本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

该议案的具体内容详见2018年09月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的公告》（2018-046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《荣盛石化股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2018年09月27日

证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2018-043

荣盛石化股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第四届监事会第十四次会议通知于2018年09月21日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2018年09月27日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席李居兴先生主持，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议通过了以下决议：

1、《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》

内容摘要：公司拟以支付现金方式收购浙江永盛薄膜科技有限公司（以下简称“永盛薄膜”）及浙江聚兴化纤有限公司（以下简称“聚兴化纤”）各70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股直接持有公司64.92%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473号）及《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474号），永盛薄膜100%股权的评估值为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。

该议案的具体内容详见2018年09月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的公告》（2018-044）。

重点提示：本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于签署附生效条件的〈关于浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议〉的议案》

内容摘要：荣盛石化与荣盛控股签署《浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议》，双方就本次交易的价格、付款安排、过渡期损益等与本次交易相关的事项进行了约定确认。

重点提示：本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《荣盛石化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

荣盛石化股份有限公司监事会

2018年09月27日

证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2018-045

荣盛石化股份有限公司关于控股

子公司逸盛大化石化有限公司对外

提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

■

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

海南逸盛是公司控股子公司逸盛投资的参股公司，海南逸盛注册资本为人民币358,000万元，其中逸盛投资出资152,150万元，占海南逸盛注册资本的42.5%；恒逸贸易出资152,150万元，占海南逸盛注册资本的42.5%；锦兴化纤出资53,700万元，占海南逸盛注册资本的15%。

公司第四届董事会第十一次会议及2017年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于控股子公司逸盛大化石化有限公司对外提供担保的议案》，大连逸盛投资有限公司作为海南逸盛的股东通过其控股子公司逸盛大化石化有限公司为海南逸盛提供期限为1年的人民币综合授信的担保，根据实际情况，公司计划对该担保延期1年，金额为60,800万元。根据担保要求并经各方协调，逸盛投资作为海南逸盛的股东拟通过其控股子公司逸盛大化为海南逸盛提供全额担保，由于海南逸盛其他股东不符合担保条件，故暂未对上述事项提供担保。

（二）董事会审议及表决情况

本公司于2018年09月27日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司逸盛大化石化有限公司对外提供担保的议案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。根据相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、海南逸盛石化有限公司

海南逸盛石化有限公司是2010年05月31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，住所为洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，注册资本为358,000万元。

经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。

股东情况：海南逸盛是公司控股子公司逸盛投资的参股公司，海南逸盛注册资本为人民币358,000万元，其中逸盛投资出资152,150万元，占海南逸盛注册资本的42.5%；恒逸贸易出资152,150万元，占海南逸盛注册资本的42.5%；锦兴化纤出资53,700万元，占海南逸盛注册资本的15%。

最近一年及一期主要财务数据：

■

资信情况：资信状况良好。

履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。

2、与上市公司的关联关系

本公司通过逸盛投资持有海南逸盛42.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由逸盛大化等与银行共同协商确定。

四、董事会意见

逸盛大化为海南逸盛提供担保，是为确保其PTA项目运营所需资金。依托海南逸盛股东在PTA规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛具备较好的偿债能力，公司为其提供担保的风险可控。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为48,161.06万元人民币，无逾期担保。

六、独立董事意见

独立董事认为：逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供担保的事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，海南逸盛石化有限公司依托其股东在PTA规模及产业链一体化上的优势，经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，担保风险可控；该事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：荣盛石化控股子公司逸盛大化为荣盛石化参股公司海南逸盛提供担保事项是正常、必要的，其目的是确保荣盛石化参股公司海南逸盛PTA项目运营的资金需求；

本次对外提供担保事项已经荣盛石化第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表明确意见，且将提交股东大会审议批准，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规 定；

保荐机构对荣盛石化本次对外提供担保事项无异议。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2018年09月27日

证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2018-046

荣盛石化股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议时间为：2018年10月16日上午9：30开始

网络投票时间为：2018年10月15日-2018年10月16日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年10月15日下午15:00至2018年10月16日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼十二楼会议室。

（六）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2018年10月11日，截至股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司董事会同意列席的其他人员。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议以下事项：

1、《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》；

2、《关于签署附生效条件的〈关于浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议〉的议案》；

3、《关于控股子公司逸盛大化石化有限公司对外提供担保的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，详见2018年09月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第四届董事会第十九次会议决议公告。

（三）特别提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案1、议案2及议案3将对中小投资者的表决单独投票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员。

三、提案编码

■

三、会议登记方法

1、登记时间：2018年10月12日上午9：00—11：30，下午13：30—17：00。

2、登记地点：杭州市萧山区益农镇荣盛石化股份有限公司董事会办公室。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

（4）异地股东可通过信函、传真方式凭以上有关证件的进行登记，需在2018年10月12日下午17点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、会议费用情况：会期预计半天，与会人员食宿、交通费自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证和投票流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

五、其他事项

1、会议联系人：胡阳阳、倪梦娜

2、联系电话：0571-82520189

3、传 真：0571-82527208转8150

4、邮政编码：311247

六、备查文件

1、《荣盛石化股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2018年09月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的投票程序

1、投票代码：362493，投票简称：荣盛投票。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票时间：2018年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月15日下午3:00，结束时间为2018年10月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：荣盛石化股份有限公司

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2018年10月16日召开的荣盛石化股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

■

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证明号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：_____________股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：002493 证券简称：荣盛石化公告编号：2018-044

荣盛石化股份有限公司

关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司

及浙江聚兴化纤有限公司股权的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“本公司”或“公司”）拟以支付现金方式收购浙江永盛薄膜科技有限公司（以下简称“永盛薄膜”）及浙江聚兴化纤有限公司（以下简称“聚兴化纤”）各70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，永盛薄膜及聚兴化纤为荣盛石化的控股子公司。

2、本次交易对方为荣盛石化的控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事和关联股东需回避表决。

3、公司于2018年09月27日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

5、由于本次交易涉及关联交易，关联股东将在股东大会对相关议案回避表决，因此本次交易尚存在审批风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易方案

荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473号）及《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474号），永盛薄膜100%股权的评估值为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。

（二）本次交易构成关联交易

荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的交易对方为荣盛控股，荣盛控股直接持有荣盛石化64.92%股权，为荣盛石化的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，与本次交易相关的关联董事和关联股东需回避表决。

（三）本次交易的审批情况

公司于2018年09月27日召开第四届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》，其中关联董事李水荣、李永庆（担任荣盛控股董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据永盛薄膜及聚兴化纤评估基准日2018年07月31日的《审计报告》、《评估报告》和荣盛石化2017年度的《审计报告》，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

根据上表测算，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方情况

（一）荣盛控股

1、基本情况

荣盛控股的基本信息如下：

■

2、历史沿革及财务数据

荣盛控股历史沿革情况如下：

荣盛控股是由李水荣、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙和许月娟于2006年09月13日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司。荣盛控股设立时的股权结构如下：

■

2006年9月26日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至20,000万元的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下：

■

2013年12月05日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至80,000万元的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下：

■

截至本公告日，荣盛控股的股权结构未再发生变化。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

■

3、与公司关联关系说明

荣盛控股持有公司64.92%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。

（二）交易对方实际控制人基本信息

李水荣，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，李水荣先生通过荣盛控股持有本公司64.92%股权，其本人直接持有本公司6.82%股权，为交易对方荣盛控股及本公司的实际控制人，其基本信息如下：

■

三、交易标的情况

（一）永盛薄膜

1、基本情况

名称：浙江永盛薄膜科技有限公司

住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区镜海大道

法定代表人：陈永潮

注册资本：16,000万

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330621MA2887DL53

登记机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局

经营范围：研发、生产、销售：农膜和多功能膜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2.1．公司成立时情况

永盛薄膜成立于2016年2月25日，初始注册资本16,000万元，成立时股东和出资情况如下：浙江以勒化学纤维有限公司出资1,600万元(占注册资本的10%)，绍兴县马鞍一纺化纤有限公司[注]出资4,800万元(占注册资本的30%)，荣盛控股出资9,600万元（占注册资本的60%）。

[注]：绍兴县马鞍一纺化纤有限公司于2016年4月更名为绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司。

2.2.公司股权变更情况

2016年4月，根据永盛薄膜股东会决议，绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司将其持有公司的10%股权转让给荣盛控股。

经上述股权变更后，截至评估基准日，永盛薄膜的注册资本为16,000万元，股权结构如下：

■

3、主营业务情况

永盛薄膜位于绍兴市柯桥区滨海工业区，专业从事BOPET薄膜、膜级切片的生产、销售业务。

4、主要财务数据

永盛薄膜最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

（二）聚兴化纤

1、 基本情况

名称：浙江聚兴化纤有限公司

住所：绍兴市柯桥区滨海工业区江滨路

法定代表人：陈永潮

注册资本：4,500万

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330621MA288CD82H

发照机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局

经营范围：生产、销售：涤纶、丙纶丝、纺织面料；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

聚兴化纤公司成立于2016年5月6日，初始注册资本1,000万元，成立时股东和出资情况如下：荣盛控股出资700万元(占注册资本的70%)，绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司出资200万元(占注册资本的20%),浙江以勒化学纤维有限公司出资100万元（占注册资本的10%）。

历经股权变更及增资后，截至评估基准日，聚兴化纤公司的注册资本为4,500万元，股权结构如下：

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3、主营业务情况

聚兴化纤是一家涤纶生产销售企业。

4、主要财务数据

聚兴化纤最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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四、本次交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473号）及《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474号），永盛薄膜100%股权的评估值为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。

五、本次交易相关协议

（一）合同主体及签订时间

2018年09月27日，荣盛石化（甲方）与荣盛控股（乙方）签署了《浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议》。

（二）交易方案

根据协议约定的条款及条件，荣盛石化以现金交易方式以自有资金向荣盛控股收购其所持有的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权。荣盛控股同意将其持有的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权出售给荣盛石化。

（三）标的资产、定价依据及价款支付方式

标的资产为荣盛控股拟出售的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权。

3.2. 甲方受让永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的对价为60,837.10万元，是以坤元资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，经甲乙双方协商确定。

股权转让价款支付方式如下：

第一期股权转让款：甲方应于甲方董事会通过本次交易之日起七个工作日内向乙方支付股权转让总价款30%的预付款，该等预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让款；剩余股权转让款：甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起七个工作日内向乙方支付完毕剩余股权转让款。

（四）先决条件

经协议各方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）股权转让协议生效；

（2）股权转让协议各方的声明、承诺与保证事项自股权转让协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；

（3）自股权转让协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对永盛薄膜及聚兴化纤的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；

（4）本次交易取得了交易各方必要的批准与授权。

协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。

（五）本次交易的实施与完成

1、以先决条件全部成就或被股权转让协议荣盛石化、荣盛控股双方豁免为前提，各方同意在股权转让协议生效之日起60日内办理完毕交割手续，实际交割的日期为交割日。

2、荣盛控股应于交割日之前签署根据永盛薄膜及聚兴化纤的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至荣盛石化所需的全部文件，并促使永盛薄膜及聚兴化纤在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。

3、荣盛控股应协助永盛薄膜及聚兴化纤尽快办理将标的股权登记于荣盛石化名下的工商变更登记手续。

（六）过渡期及过渡期间损益安排

1、过渡期内，荣盛控股应促使永盛薄膜及聚兴化纤的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

2、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对永盛薄膜及聚兴化纤做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

3、为保障过渡期内永盛薄膜及聚兴化纤资产的完整及荣盛石化权益不受重大影响，各方一致同意：

（1）过渡期内，如永盛薄膜及聚兴化纤拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项；

（2）过渡期内，如永盛薄膜及聚兴化纤拟进行利润分配，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。

4、标的资产在过渡期内产生的收益归荣盛石化享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股以现金补偿的方式向荣盛石化补足。

（七）债权债务的处理和人员安置

1、本次交易为收购永盛薄膜及聚兴化纤的股权，不涉及债权债务的转移，原由永盛薄膜及聚兴化纤承担的债权债务在交割日后仍然由永盛薄膜及聚兴化纤享有和承担。

2、本次交易为收购永盛薄膜及聚兴化纤的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

（八）股权转让协议的生效、解除或终止

1、股权转让协议应在下述条件满足后生效：

（1）股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；

（2）永盛薄膜及聚兴化纤其他股东放弃相关股权的优先购买权；

（3）本次交易经荣盛石化股份有限公司股东大会审议通过。

2、股权转让协议因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力致使股权转让协议不可履行，经各方书面确认后股权转让协议终止；

（2）各方协商一致终止股权转让协议；

（3）股权转让协议的一方严重违反股权转让协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除股权转让协议。

3、股权转让协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

六、本次交易目的及对公司的影响

聚兴化纤近期开始试运行，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免同业竞争、完善产业链且未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，对公司未来经营成果有积极影响。

本次荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的交易金额为60,837.10万元，均为公司自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2018年01月01日至本公告披露日，上市公司与荣盛控股累计已发生各类关联交易的总金额为0.61亿元。本次关联交易经董事会审议通过后尚需提交给股东大会审议。

八、本次交易的主要风险

本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，无需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易事项公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。

（二）独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《荣盛石化股份有限公司章程》、《荣盛石化股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为荣盛石化的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

1、《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和《荣盛石化股份有限公司章程》的相关规定。关联董事李水荣、李永庆、李彩娥、项炯炯对相关议案回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序合法、有效。

2、根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473号）及《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474号），永盛薄膜100%股权的评估值为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与荣盛控股签署的《股权转让协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

公司进行的上述关联交易，有利于避免同业竞争、完善产业链，符合公司的发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，签订的协议定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；

保荐机构对荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议。

2、第四届监事会第十四次会议决议。

3、独立董事意见。

4、独立董事事前认可函。

5、审计报告。

6、资产评估报告书。

7、《关于浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议》。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2018年09月27日