深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-090

债券代码：128042 债券简称：凯中转债

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为119,045股，占回购注销前公司总股本的0.0410%，回购价格为10.918元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由291,432,487股减少至291,313,442股。

2、截至2018年9月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。

一、公司2017年限制性股票激励计划概述

1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》；2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于首次授予限制性股票 激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

4、2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2017年2月20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年2月20日，向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票239万股，授予价格为22.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。

7、2018年1月18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2016年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

8、2018年5月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，授予日为2018年1月18日，预留部分授予股份的上市日期为2018年5月16日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有3位激励对象因离职失去资格，有6位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为110.2500万股，占授予日时点公司总股本的0.3797%。

9、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》。鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月6日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本146,330,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.733766元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增9.840770股。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为11.076元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2018年6月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司2017年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本291,432,487股为基数，向全体股东每10股派1.578410元人民币现金（含税），本次回购价格调整为10.918元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

二、本次部分限制性股票回购注销的情况

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共119,045股，回购价格为10.918元/股，本次回购金额合计为1,299,733.31元，回购资金为公司自有资金。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的注册资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2018]18810号）。截至2018年7月11日，公司已向该名激励对象支付了回购款项，减少注册资本119,045.00元，冲减资本公积1,180,688.31元。本次回购注销完成后，公司总股本由291,432,487股减少至291,313,442股。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少119,045股，公司总股本将由291,432,487股变更为291,313,442股。公司股本结构变动如下：

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特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会

2018年9月28日

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-091

债券代码：128042 债券简称：凯中转债

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于可转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因公司本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算，本次回购注销完成后，“凯中转债”转股价格不变。

一、关于“凯中转债”转股价格调整的相关规定

深圳市凯中精密技术股份有限公司于2018年7月30日向社会公开发行416万张可转换公司债券（债券简称：“凯中转债”，债券代码：“128042”），根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可准则公司债券发行的有关规定，凯中转债在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次部分限制性股票回购注销完成后“凯中转债”转股价格调整情况

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司本次回购注销已离职激励对象初艳女士已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共119,045股，回购价格为10.918元/股。

公司于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票激励计划回购注销股份的登记手续，减少股份119,045股，本次回购注销完成后公司股本总额由291,432,487股减少至291,313,442股。

本次转股价格调整情况如下：

P0=13.25元/股；A=10.918元/股；K=-119,045÷291,432,487=-0.04%；

P1=（13.25元/股+10.918元/股×-0.04%）/（1-0.04%）=13.25元/股

由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为13.25 元/股。调整后的转股价格自2018年9月28日起生效。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2018年9月28日