东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-074

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：湖北东方时尚驾驶培训基地项目

● 本次变更募集资金用途：在项目实施主体、实施目的均未发生变化的前提下，为提高公司募集资金使用效率，保护公司及全体股东的利益，降低公司财务成本，拟优化、调整募集资金使用的结构及范围，满足公司现阶段工程建设的需求及符合公司发展战略。

● 本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第三届董事会第十三次会议通过，尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金用途的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]93号）核准，并经上海证券交易所同意，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股A股股票5,000万股，每股发行价格为人民币16.40元。募集资金总额人民币82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币77,958.51万元，上述募集资金于2016年2月2日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210045号）。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

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为顺利推进募投项目，在募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入部分募投项目。截至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及拟进行置换的具体情况如下：

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2016年3月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,160.95万元。

2017年12月28日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目和重庆东方时尚驾驶员培训基地项目。

截至2018年8月31日，公司尚未使用的募集资金活期余额为18,563.52万元（含利息收入），购买理财产品为25,000.00万元，补充流动资金为8,000.00万元。募集资金专户本金余额为49,184.40万元，购买银行理财产品获得收益约为2,658.62万元。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中募集资金具体使用情况如下：

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（三）本次部分募集资金用途变更

公司首次公开发行股票募集资金总额人民币82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币77,958.51万元，其中，湖北基地项目募集资金为24,687.01万元，本次就湖北东方时尚驾驶培训基地项目（以下简称“湖北基地项目”）募集资金使用结构及范围做如下变更：

1、 资金使用结构变更

公司根据实际建设中的发展需求，为持续保持竞争优势，更加合理配置资金，在项目实施主体、实施目的均未发生变化的前提下，拟调整项目原计划募集资金使用的结构，具体变更情况如下表所示：

单位：万元

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2、募集资金使用范围变更

湖北基地项目募集资金原计划全部用于自有土地上的一期投资（不含土地出让金），随着租赁土地陆续办理完规划调整手续，公司拟将湖北基地项目募集资金的使用范围变更为自有土地及符合土地规划的租赁土地上的投资。

（四）董事会、监事会审议变更募集资金用途议案的表决情况

2018年9月27日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会、监事会同意作上述变更。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次募集资金用途变更的原因

本次变更湖北基地项目募集资金用途的主要原因系公司根据实际建设中的发展需求，为更加合理配置资金，在项目实施主体、实施目的均未发生变化的前提下，调整项目原计划募集资金使用的结构及范围，具体如下：

截至2018年8月31日，该项目尚处于工程建设阶段，累计使用募集资金5,244.33万元。为了更加合理配置资金，优先满足当前工程建设的资金需求，公司拟将原计划募集资金使用的结构调整为：工程投资22,487.01万元；设备投资2,200.00万元（①1,500.00万元用于教学车辆购置、②500.00万元用于交通车辆购置、③100.00万元用于模拟教练车购置、④100.00万元用于其他设备购置）。公司计划于项目工程建设基本完成后进行设备投资，如后期设备投资资金不足，将以自有资金解决缺口部分。

本次将湖北基地项目募集资金使用范围变更为自有土地及已符合土地规划的租赁土地上的投资。原因主要为随着工程建设的逐步开展及部分租赁土地已完成规划调整，变更本项目募集资金的使用范围更有利于公司调配资金及满足现阶段租赁土地上工程建设的资金需求。

三、本次募集资金用途变更的影响

本次变更湖北基地项目部分募集资金使用结构及范围，未实质改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司拟将“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”募集资金使用结构及范围进行调整。本次变更募投资金用途事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《东方时尚关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金用途的事项，不会影响公司募集资金投资的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募集资金用途，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意《东方时尚关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更湖北基地项目部分募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向及损害股东合法权益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益；保荐机构将持续关注本次变更部分募集用途的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

五、 备查文件

1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年9月28日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-075

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”）控股子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东东方时尚”）拟向山东国安驾校有限公司（以下简称“山东国安”）购买车辆、电子设备及相关资质等资产，购买价格为人民币2,707.94万元。

山东东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，山东国安构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

过去12个月内，公司及控股子公司与山东国安无同类关联交易发生。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：山东国安驾校有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91370303665724089H

住所：张店区南定镇三泉村

成立日期：2007年8月14日

经营范围：一级普通机动车驾驶员培训（C1）；汽车配件销售；陪驾服务；场地租赁；车辆租赁（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、购买方的基本情况

公司名称：山东东方时尚驾驶培训有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91370303MA3CM3AW7P

住所：山东省淄博市张店区新村东路88号

成立日期：2016年11月21日

经营范围：机动车驾驶培训；销售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

1、标的名称：车辆、电子设备及相关资质等。

2、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的评估情况及交易定价原则

本次交易价格以国专中衡（北京）资产评估有限责任公司出具的《山东国安驾校有限公司拟转让资产所涉及车辆、电子设备及相关资质市场价值资产估值报告》（国专中衡咨字【2018】第019号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的购买价格。

根据《评估报告》，交易标的评估基准日为2018年8月31日，交易标的的评估价值为2,707.94万元。经交易双方协商，交易双方确定本次购买资产的交易价格为人民币2,707.94万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（资产出售方）：山东国安驾校有限公司

乙方（资产接收方）：山东东方时尚驾驶培训有限公司

1、甲方同意按照协议约定的条件及方式向乙方出售标的资产，乙方同意按照协议约定的条件及方式购买该等标的资产。

2、标的资产包括但不限于车辆、电子设备及相关资质等，具体构成以协议附件为准。

3、双方同意国专中衡（北京）资产评估有限责任公司于2018年9月17日出具的《评估报告》（国专中衡咨字【2018】第019号）的估值结论作为标的资产的转让定价依据，即人民币2,707.94万元（贰仟柒佰零柒万玖仟肆佰元整）。

甲乙双方同意，乙方以现金人民币2,707.94万元作为对价，购买甲方所持标的资产。乙方应按照协议的约定，在甲方交付完毕不涉及办理过户登记手续的资产后向甲方支付转让价格的总价款的40%，并于甲方办理完毕过户登记后将转让价格的总价款的60%支付完毕。

1、本协议生效后第3日为交割日。

2、标的资产的交割：

（1）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。

（2）涉及办理过户登记手续的资产：

①甲方与乙方应自交割日起按照本章约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给乙方；

②甲乙双方努力争取在2018年10月15日前完成标的资产的过户，若因实际情况有所延后，不应晚于2018年12月31日前实施完毕。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是控股子公司山东东方时尚基于扩大规模的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。本次投资资金来源为专项资金及自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年9月27日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。

本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。

八、监事会及独立董事的意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司控股子公司拟购买资产暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。

（二）独立董事意见

公司独立董事根据对公司控股子公司拟购买资产暨关联交易相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议之独立董事意见》，认为本次关联交易符合公司战略规划，控股子公司购买资产，有利于推动公司战略发展目标的实现，有助于保持和提升东方时尚在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

3、《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案之独立董事意见》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年9月28日