湖南方盛制药股份有限公司
第四届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-092

湖南方盛制药股份有限公司

第四届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年9月27日下午15:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯相结合的方式召开。公司证券部已于2018年9月21日以书面送达、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事张克坚先生、刘张林先生与董事黄敏先生以通讯方式参加本次会议），3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事会认为：为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与上述相关意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。

二、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

与会董事同意通过《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司结合实际情况拟定了《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关的事项：

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司股权激励计划的终止事宜；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；

12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为2018年限制性股票激励计划有效期期间。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。

四、《关于开展票据池业务的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司2018-093号的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上议案中，第一、二、三项议案需提交公司下次召开的股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年9月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-093

湖南方盛制药股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高流动资产的使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成本，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务合作。该事项已经2018年9月27日召开的公司第四届董事会第三次会议通过，现将具体情况公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是商业银行依托其强大的系统网络优势和全面的网点覆盖能力，为企业提供商业票据的查询、托管、托收、贴现、质押、融资等服务，是解决集团票据统一管理和统筹使用问题的高端解决方案。该业务能全面盘活集团票据资产，激活票据时间价值，有效降低集团票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为资信较好、管理模式先进的商业银行。

3、业务授权

董事会审议批准后，授权公司经营管理层及其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

4、实施额度

公司及合并范围内子公司共享不超过人民币2亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采用一般质押、票据质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的

公司及合并范围内子公司将部分应收票据统一存入合作银行进行集中管理，办理票据托管、托收、贴现、质押、融资等业务。选择符合条件的应收票据，完成票据入池质押操作，同时，合作银行将依据入池票据的情况增加对公司及合并范围内子公司的授信额度。公司及合并范围内子公司在征得公司同意后，可利用此授信额度在合作银行当地分行开票，以对外支付采购款、工程款等。有利于节约公司资源，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提高资金利用率，实现公司及公司股东利益最大化。

三、票据池业务的风险评估及风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于对外支付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的票据额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况，并安排公司新收票据入池，保证质押票据的额度充足，尽力防范追加保证金的风险发生。

四、其他说明

1、在上述票据池业务额度范围内公司董事会授权公司经营管理层及其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、由公司财务部根据经营管理层之决策，负责组织实施票据池业务，并安排专人及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时逐级向公司经营管理层和董事会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年9月27日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-094

湖南方盛制药股份有限公司

第四届监事会2018年

第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2018年第一次临时会议于2018年9月27日16:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开，会议通知已于2018年9月21日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会经讨论审议认为：董事会审议2018年限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施2018年限制性股票激励计划合法、合规，且有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、《关于核实〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》

监事会对《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《关于开展票据池业务的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司2018-093号的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2018年9月27日

证券简称：方盛制药证券代码：603998

湖南方盛制药股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零一八年九月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,180万股，约占本激励计划签署时公司股本总额428,562,720股的2.75%。其中首次授予限制性股票数量为1,060万股，占本激励计划拟授予股票总数的89.83%，占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的2.47%；预留120万股，占本激励计划拟授予股票总数的10.17%，占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的0.28%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

6、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.01元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为2.93元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为3.01元/股。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

本激励计划首次和预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解除限售。

8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标、个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。

9、本激励计划中，首次授予与预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：以2017年营业收入为基数，2018、2019年营业收入较2017年增长比例分别不低于 40%、68%。

如公司未满足上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按回购价格注销。

10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了营业收入，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

11、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。本激励计划首次授予的激励对象总人数为116人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数1,084人的10.70%。

12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未登记完成的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留授予的限制性股票须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

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注：本草案一般情况下所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，从而为公司实施长期发展战略提供强有力的引擎；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，推动公司规模与效益同步提高，有利于早日实现“四个方盛”的战略发展目标；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为116人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数1,084人的10.70%。激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的4.31%；

2、公司（含子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共111人，占激励对象总人数的95.69%。激励对象姓名和职务详见《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。

预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留的限制性股票失效。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

四、激励对象的人员名单及分配情况

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第四章 本激励计划的具体内容

一、激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,180万股，约占本激励计划签署时公司股本总额428,562,720股的2.75%。其中首次授予限制性股票数量为1,060万股，占本激励计划拟授予股票总数的89.83%，占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的2.47%；预留120万股，占本激励计划拟授予股票总数的10.17%，占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的0.28%。预留授予的股票未超过本次拟授予股票总额的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本激励计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

2、授予日

本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、解除限售时间安排

公司首次和预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.01元。

2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.85元/股的50%，为2.93元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.01元/股的50%，为3.01元/股。

3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

■

（2）个人绩效考核要求

根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：

■

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了营业收入，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

（1）公司回购特定激励对象（包括本激励计划第八章第一条“本激励计划的终止”前五项情形且负有个人责任的激励对象，以及第八章第三条“激励对象个人情况变化的处理方式”第二项中第1、第2、第3、第4、第7和第8目所述情形的激励对象）限制性股票时，回购价格为授予价格；

（2）公司因其他情形回购限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；

（3）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

③派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

④配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设首次授予限制性股票的授予日收盘价为5.79元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为3.01元，则每股限制性股票的公允价值=5.79元-3.01元=2.78元，则首次向激励对象授予限制性股票的总成本1,060万股×2.78元/股= 2,946.80万元。

（三）激励计划对公司业绩及现金流的影响

1、激励计划对公司利润报表的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2018年10月授予限制性股票，根据测算，2018年-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

2、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,060万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,060万股本公司股份，所募集资金为3,190.60万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形；

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致提前解除限售的情形；

（二）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励名单。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本激励计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故时的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

2018年9月27日