浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：浙江钱江生物化学股份有限公司。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的简要介绍

本次交易标的为合肥欣奕华100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华100%股权。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2018年5月31日为评估基准日，对合肥欣奕华100%股权的预估值为63,014.66万元。经交易各方协商，本次交易合肥欣奕华100%股权的初步交易价格为63,014.66万元。

各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过28,500.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有合肥欣奕华100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华100%股权。预估值为63,014.66万元。

根据钱江生化经审计的2017年度财务数据、合肥欣奕华2017年度未经审计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：

1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表；营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经审计的2017年12月31日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的2017年度合并利润表。

2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司的股份比例分别为12.96%、4.37%，合计将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华100%股权构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公司 100,378,762股，占公司总股本比例为33.30%；海宁市国资局为公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为27.42%，仍为公司控股股东；海宁市国资局仍为公司实际控制人。

本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

根据标的资产的预估值，本次交易合肥欣奕华100%股权的对价初步预计为63,014.66万元。其中60%部分，即37,808.80万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付；其余40%部分，即25,205.86万元由本公司以现金支付。其中，现金将采用分期支付的方式，具体请参见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产协议”。

公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过28,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；发行股份数量上限为不超过公司本次发行前总股本的20%，即60,280,428股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现金对价。

四、本次交易发行股份的基本情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为北京欣奕华、创欣基业、前海欣源。

3、定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》规定：

“第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为钱江生化八届十一次董事会决议公告日。经计算，钱江生化本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。每股发行价格确定为5.84元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，钱江生化如另有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

4、价格调整机制

根据《重组管理办法》第四十五条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的钱江生化股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入股票发行价格的调整方案如下：

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5、发行股份的数量

交易对方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

本次交易中标的公司合肥欣奕华100%股权的预计对价为63,014.66万元，其中股份支付金额占交易对价的60%，即37,808.80万元，按照发行价格5.84元/股计算，本次拟向三名交易对方发行股份的数量共约64,741,091股，并支付现金25,205.86万元。具体情况如下：

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若根据价格调整机制，本次发行股份价格进行调整，则发行股份的数量也相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。本次交易涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

7、股份锁定期

盈利预测补偿义务人取得本次发行的新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：盈利预测补偿义务人在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

盈利预测补偿义务人根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：

第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。

第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）。

第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如有）。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。如补偿义务人新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括海宁市资产经营公司在内的不超过10名特定投资者。其中，海宁市资产经营公司承诺认购募集配套资金的比例不低于5%。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。海宁市资产经营公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，将接受询价结果。

4、发行股份的数量

上市公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过28,500.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产对应交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为301,402,144股，若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的20%，即60,280,428股，则本次募集配套资金发行股份数为60,280,428股，即以两者孰低者为准。本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量按其认购比例相应调减。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

6、股份锁定期

（1）海宁市资产经营公司

本次交易完成后，海宁市资产经营公司所认购之上市公司股份及本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内均不得转让。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（2）其他特定投资者

本次交易完成后，认购募集配套资金的其他特定投资者所认购之上市公司股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

五、本次交易标的预估值和作价情况

本次交易的评估基准日为2018年5月31日，截至本预案摘要签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成，评估报告尚未获得国有资产管理部门的备案或核准。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：截至2018年5月31日，合肥欣奕华母公司财务报表净资产账面值为28,415.43万元，预估值为63,014.66万元，预估增值额为34,599.23万元，预估增值率约为121.76%。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以经国有资产管理部门备案或核准的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励

根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于收益法进行评估的业绩承诺资产的未来盈利预测实现情况进行业绩承诺。具体如下：

（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人

本次交易涉及采用基于收益法评估的业绩承诺资产为合肥欣奕华100%股权。

本次交易涉及的业绩承诺方、盈利预测补偿义务人为全部三个交易对方。

（二）盈利预测补偿期间

根据《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度）。即若本次交易于2018年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易于2019年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度，以此类推。

（三）业绩补偿安排

业绩承诺方对标的公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非归母净利润”）作出承诺，并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况，按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（四）承诺净利润

如本次重大资产重组在2018年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度扣非归母净利润分别不低于5,264万元、5,528万元、6,438万元；如本次重大资产重组在2019年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5,528万元、6,438万元、7,174万元。最终的承诺净利润数，待中水致远出具的《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（五）盈利预测差异的确定

由上市公司在业绩承诺期间每一个会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间）实现的扣非归母净利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（六）盈利差异的补偿

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

在盈利预测补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若当期实际扣非归母净利润未能达到当期承诺扣非归母净利润，则业绩承诺方在当期《专项审计报告》披露后10个交易日内，须按照出资比例就不足部分向上市公司进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。

补偿股份数量的计算方式为：

1、当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

2、当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）

3、当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股份发行价格

如果业绩承诺方当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方式进行补偿。

根据上述公式，如果2018年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归母净利润的，超出部分可在计算2019年度应补偿总额时进行扣减；如果2018年度、2019年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润的，超出部分可在计算2020年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。

根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，业绩承诺方应以各承诺年度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿总额小于0时，按0取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。

（七）减值测试补偿

在盈利预测补偿期间届满且业绩承诺方已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方将另行补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若监管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。

另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以业绩承诺方本次交易获得的股份补偿，不足补偿的部分，应现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

1、另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。

2、另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。

3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。

(下转162版)

股票代码：600796 股票简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所

浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一八年九月