美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第四十三次（临时）
会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-103

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第四十三次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第四十三次（临时）会议于2018年9月20日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年9月26日下午15:30以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第六届董事会任期将于2018年10月15日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、胡瑞连先生、冯军元女士、王佳芬女士、李俊德先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

表决情况如下：

（1）同意提名俞熔先生为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（2）同意提名郭美玲女士为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（3）同意提名徐可先生为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（4）同意提名WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（5）同意提名冯军元女士为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（6）同意提名王佳芬女士为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（7）同意提名李俊德先生为第七届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

上述非独立董事候选人将提交公司2018年第四次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第六届董事会任期将于2018年10月15日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，同意提名葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

表决情况如下：

（1）同意提名葛俊先生为第七届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（2）同意提名肖志兴先生为第七届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（3）同意提名刘勇先生为第七届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

（4）同意提名刘晓先生为第七届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

根据相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2018年第四次临时股东大会审议。葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

公司第七届董事会独立董事的选举将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司实施2017年度利润分配，注册资本发生变更，现同意对《公司章程》的相关条款进行修订。

■

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司拟出资2,200万美元认购艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）5%的股份，并签署《股份购买协议》。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的公告》。

五、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年九月二十七日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-104

美年大健康产业控股股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会任期将于2018年10月15日届满，为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司于2018年9月26日召开第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》及《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司第七届董事会董事候选人及相关情况公告如下：

一、第七届董事会组成和任期

根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司第七届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、李俊德先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

二、选举方式

根据《公司章程》的规定：公司选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，公司非独立董事和独立董事分别选举。其中，独立董事候选人任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。

公司独立董事候选人葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

公司第七届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第六届董事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年九月二十七日

附件：

非独立董事候选人简历

俞熔先生：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔先生是美年大健康创始人及实际控制人，现任公司董事长、公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）董事长、国家卫生计生委健康促进与教育专家指导委员会委员、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员。

截至本公告日，俞熔先生直接持有公司股份33,188,446股，通过天亿控股、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）、上海和途投资中心（有限合伙）（以下简称“和途投资”）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划间接持有及控制公司股份1,041,297,196股，俞熔先生直接及间接持有和控制公司股份合计1,074,485,642股，占公司总股本的34.42%，为公司的实际控制人。除控制上述企业，俞熔先生与徐可先生、林琳女士、李林先生、温海彦先生、张胜江先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的北京世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与陈毅龙先生、兰佳女士共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。俞熔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郭美玲女士：1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。郭美玲女士现任公司副董事长、北京世纪长河科技集团有限公司董事长、中国社会福利基金会理事、北京授渔公益基金会理事长。

截至本公告日，郭美玲女士未直接持有公司股份，郭美玲女士持有世纪长河100%股权、持有和途投资3.93%的份额，世纪长河、和途投资分别持有公司185,638,793股、75,405,876股，通过世纪长河持有美馨投资48.16%股权，美馨投资持有公司209,693,566股。除控制的世纪长河与俞熔先生、徐可先生、林琳女士、李林先生、温海彦先生、张胜江先生和崔岚女士存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与陈毅龙先生、兰佳女士共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭美玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐可先生：1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任公司董事兼总裁。历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公司董事长、总经理、沈阳大健康科技健康管理有限公司（现已更名为“沈阳美年健康科技健康管理有限公司”）首席执行官。

截至本公告日，徐可先生直接持有公司股份59,296,889股，持有和途投资12.84%的份额，和途投资持有公司75,405,876股，持有维途投资1.46%的份额，维途投资持有公司104,013,508股。除与俞熔先生、林琳女士、李林先生、温海彦先生、张胜江先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与陈毅龙先生、兰佳女士共同投资外，其与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐可先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生：1961年7月出生，马来西亚国籍。现任公司董事、完美（中国）有限公司董事、总裁；天津大中咨询管理有限公司（以下简称“天津大中”）执行董事；中国外商投资企业协会副会长；北京侨商会常务副会长；中国妇女发展基金会理事；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。

截至本公告日，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生未直接持有公司股份，通过天津大中间接持有公司86,076,432股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

冯军元女士：1969年3月出生，中国香港籍，硕士。现任公司董事。自1998年加入凯雷投资集团，现任其董事总经理、凯雷（北京）投资管理有限公司等公司董事。历任瑞士信贷第一波士顿投资银行部高级经理。

截至本公告日，冯军元女士未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯军元女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王佳芬女士：1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，EMBA。现任公司董事。历任上海光明乳业股份有限公司总经理、董事长、纪源资本合伙人、平安信托有限责任公司副董事长。

截至本公告日，王佳芬女士未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王佳芬女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李俊德先生：1953年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，主任医师、博士生导师，享受政府特殊津贴，先后就职于北京中医药大学、北京协和医院中医科，擅长内科杂病，尤其对糖尿病、风湿病、消化系统疾病有较深的研究。现任公司董事、中华中医药学会副会长、《世界中西医结合》杂志社社长、世界中医药学会联合会国医堂馆专业委员会会长。历任中华中医药学会秘书长、副会长兼任中华中医药学会期刊编辑出版分会主任委员。

截至本公告日，李俊德先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李俊德先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历

葛俊先生：1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，厦门大学，物理化学专业理学学士。具有独立董事资格证书。现任公司独立董事、上海交通大学上海高级金融学院副院长；分众传媒信息技术股份有限公司独立董事；利得科技有限公司董事；上海复医天健医疗服务产业股份有限公司独立董事；旭辉集团股份有限公司独立董事。历任上海市建筑科学研究院助理工程师；中欧国际工商学院行政经理、企业和公共关系部副主任、院办主任、院长助理、基金会秘书长；浦东创新研究院院长。

截至本公告日，葛俊先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。葛俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

肖志兴先生：1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。具有独立董事资格证书。现任公司独立董事、领教工坊联合创始人。历任中国技术进出口总公司人事专员、中欧国际工商学院教授、美国乔治·华盛顿大学（GWU）中国研究院院长、北大汇丰商学院教授。

截至本公告日，肖志兴先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖志兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘勇先生：1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。具有独立董事资格证书。现任公司独立董事、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江苏中欧投资股份有限公司董事、深圳市中新赛克科技股份有限公司等公司独立董事。历任上海步科自动化股份有限公司独立董事。

截至本公告日，刘勇先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘晓先生：1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。具有独立董事资格证书。现任公司独立董事、泰康健康产业基金股权投资执行董事。历任Capgemini US LLC高级咨询顾问、德睿医疗咨询（上海）有限公司董事总经理、德勤管理咨询（上海）有限公司副总监及中国医疗行业咨询负责人、泰禾医院管理有限公司副总经理、监事。

截至本公告日，刘晓先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘晓先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-105

美年大健康产业控股股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开公司第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次章程修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修订条款如下：

一、第六条 公司注册资本：人民币260,130.5797万元。

现修订为：

第六条 公司注册资本：人民币312,156.6956万元。

二、第二十条 公司股份总数为260,130.5797万股，均为普通股。

现修订为：

第二十条 公司股份总数为312,156.6956万股，均为普通股。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年九月二十七日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-108

美年大健康产业控股股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况。

2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1．会议召开的时间

现场会议召开时间：2018年9月27日下午14：30，会期半天。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月26日下午15：00至2018年9月27日下午15：00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会

议室。

3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4．会议召集人：本公司董事会。

5．现场会议主持人：副董事长郭美玲女士。

本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1．现场会议与网络投票合并情况

出席本次股东大会的股东及委托代理人合计44名，代表股份数1,454,983,441股，占公司有表决权股份总数的比例为46.6107%。

2．现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共17人，代表股份数量1,116,175,892股，占公司有表决权股份总数的比例为35.7569%。

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

3．网络投票情况

通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共27人，代表股份数量338,807,549股，占公司有表决权股份总数的比例为10.8538%。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

1、《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》

表决结果：同意票1,454,958,741股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对票24,700股, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票70,555,507股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票24,700股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0350%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

2、《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》

表决结果：同意票1,454,957,741股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票25,700股, 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票70,554,507股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对票25,700股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0364%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；

2．律师姓名：王蕾、赵焕煜；

3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、本次会议备查文件

1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2018年第三次临时股东大会决议；

2．北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年九月二十七日

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会

第四十三次（临时）会议相关事项

发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议的关于公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：

一、公司第七届董事会非独立董事和独立董事候选人由公司董事会提名，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意，本次提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、公司第七届董事会非独立董事候选人具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，符合董事任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

三、公司第七届董事会独立董事候选人均具备《公司法》和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了上市公司独立董事资格证书或上市公司独立董事培训结业证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

综上，我们同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、李俊德先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并将上述候选人提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

公司独立董事：葛俊肖志兴刘勇刘晓

二0一八年九月二十六日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-106

美年大健康产业控股股份有限公司

关于下属全资子公司签署境外股份

购买协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2018年9月26日召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》。同意公司下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司（以下统称“美爱投资”）拟出资2,200万美元认购艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）（以下简称“艾迪康”或“标的公司”）5%的股份，并签署《股份购买协议》。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易尚需获得中国政府相关部门的审批或备案，公司在获得审批或备案后方能完成整个交易。

二、交易对方的基本情况

1、Corelink Group Limited

注册地址：VistraCorporate Service Centre, Wickhams Cay II, Road Town,

Tortola, VG1110, British Virgin Islands （英属维尔京群岛）

股权结构：林继迅先生持有100%股权。

Corelink Group Limited、林继迅先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

2、Mega Stream Limited

注册地址：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands（英属维尔京群岛）

股权结构：林锋先生持有100%股权。

Mega Stream Limited、林锋先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、投资标的名称：艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）

2、注册地址：Offices of Vistra（Cayman）Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands （开曼群岛）

3、成立日期：2008年3月20日

4、注册编号：207997

5、投资期限：长期

6、上市地点及股票代码、简称：无

7、最近一年及一期主要财务数据（未审计）：截至2017年12月31日，总资产人民币95,617万元，净资产人民币57,335万元；2017年度主营业务收入人民币141,136万元，净利润人民币5,663万元。截至2018年6月30日，总资产人民币100,418万元，净资产人民币61,259万元；2018年1-6月主营业务收入人民币74,630万元，净利润人民币4,080万元。

8、交易标的股权结构：

本次交易完成前艾迪康总股本为95,000,000股，股东持有股数及股本结构情况如下：

■

本次交易完成后股本结构情况如下：

■

*注：上表披露的交易完成后美爱投资持有的标的公司的股份数，以股份购买协议签署后、股份登记日前标的公司总股本数保持不变为前提，如届时标的公司总股份数发生变化的，在美爱投资持有标的公司股权比例不变的前提下，其持有的标的公司的股份数将有所调整。

（二）投资标的介绍

艾迪康是在2008年于开曼群岛创立的有限责任公司，其间接持有总部位于杭州的艾迪肯（杭州）生物科技有限公司（以下简称“杭州艾迪肯”）100%的股权。杭州艾迪肯通过可变利益实体架构控制总部位于杭州的杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）。杭州艾迪康是全国跨地区连锁经营的第三方独立医学检验机构，其主要业务模式为在中国境内提供医学检验服务，检测服务包括病理学、遗传学、生物化学、免疫学、分子诊断学、微生物学、微量元素和药物临床试验的检验检测。客户分类主要为公立医院、民营医院、体检机构、医药公司及科研机构。截至2017年12月31日，杭州艾迪康已在全国19个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，提供2,000余项检测项目，与全国上万家医疗机构建立了合作。杭州艾迪康采用欧美独立实验室的先进管理体系，引进国际高端质量标准，拥有临床、病理、生殖遗传、基因检测、临床试验5大中心实验室和研发中心，为全国客户提供卓越的医学检验、临床试验、科研服务、健康管理及病理会诊服务。

四、协议的主要内容

转让方：Corelink Group Limited、Mega Stream Limited

受让方：美爱投资

1、交易标的：在本次交易完成后，美爱投资持有艾迪康总股本5%的股份（以下简称“标的股份”）。

2、转让方式及程序：美爱投资将以2,200万美元（以下简称“购股价款”）购买标的公司现有股东Corelink Group Limited、Mega Stream Limited（以下简称“转让方”）分别持有的标的公司总股本2.5%的普通股。资金来源为自有资金。美爱投资应就本次投资尽快办理发展改革委员会、商务部门等境外投资审批或备案手续，并应在办理完前述手续后将等值于购股价款的资金通过电汇方式支付至转让方指定银行账户。

3、购买价格及价格调整：参照类似行业上市公司的市场价值，经友好协商，双方确定标的公司的整体估值为44,000万美元。

前述估值以标的公司零现金零负债为假设前提。双方一致同意，将根据标的公司审计师根据国际财务报告准则编制的目标公司在股份登记日（即标的股份登记在美爱投资名下之日）的财务报表显示的标的公司的现金负债情况对购股价款进行调整。

4、公司治理：本次投资完成后，美爱投资按其在标的公司中的持股比例享有各项股东权利。美爱投资在标的公司中不享有董事委派权。

5、法律管辖：股份购买协议适用香港法律（但其冲突法原则除外）。

6、协议生效：股份购买协议经各方履行相应内部决策程序后，于签署日生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、近年来，“健康中国”国家战略持续推进，各项医改政策陆续落地，给第三方医学检验行业带来了前所未有的发展机遇，正成为国内医疗健康服务领域不可或缺的重要力量。艾迪康作为国内较早成立的跨地区连锁经营独立医学实验室，具有较高的市场占有率、先进的管理体系、国际高标准的检验质量，是行业中的佼佼者。

2、公司投资艾迪康是看好国内第三方医学检验行业的长期发展前景，以及艾迪康过硬的综合实力，同时对于提升公司健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源具有非常重要的意义。

3、本次交易的资金来源于公司自有资金且投资额度较小，对公司的正常经营不产生重大影响。

六、风险提示

1、本次交易属于境外投资行为，具体实施尚需获得中国政府相关部门的审批或备案。

2、相关资料翻译不准确的风险：本次交易的交易对方和标的公司因涉及英属维尔京群岛、英属开曼群岛和中国香港等地区，因此与交易对方和标的公司相关的资料和文件的原始语种涉及英语，本次交易相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在公告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，在翻译过程中可能存在公告中披露的相关翻译文本不准确的风险。

3、本次交易标的资产的估值系根据标的公司目前经营情况协商确定，不排除未来如出现预期之外的变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易标的估值较高的风险。

4、公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议；

2、《股份购买协议》。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年九月二十七日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-107

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2018年9月26日召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议，公司定于2018年10月16日召开公司2018年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．股东大会届次：公司2018年第四次临时股东大会。

2．股东大会召集人：公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年10月16日（星期二）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2018年10月15日至2018年10月16日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日下午15：00至2018年10月16日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年10月8日

7．出席对象：

（1）2018年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1.议案一《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

1.1选举俞熔先生为第七届董事会非独立董事

1.2选举郭美玲女士为第七届董事会非独立董事

1.3选举徐可先生为第七届董事会非独立董事

1.4选举WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生为第七届董事会非独立董事

1.5选举冯军元女士为第七届董事会非独立董事

1.6选举王佳芬女士为第七届董事会非独立董事

1.7选举李俊德先生为第七届董事会非独立董事

2.议案二《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》

2.1选举葛俊先生为第七届董事会独立董事

2.2选举肖志兴先生为第七届董事会独立董事

2.3选举刘勇先生为第七届董事会独立董事

2.4选举刘晓先生为第七届董事会独立董事

3.议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案已经2018年9月26日召开的公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。具体内容详见2018年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会议案1、议案2为累积投票议案，应选出非独立董事7名、独立董事4名。以累积投票方式选举公司董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核通过，股东大会方可进行表决。议案3属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1.登记时间：2018年10月12日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

2.登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年10月12日17：00前到达本公司为准）。

3.登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第四十三次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年九月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044，投票简称：美年投票

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如议案一，采用等额选举，应选人数为7位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如议案二，采用等额选举，应选人数为4位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年10月16日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年10月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）：  委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：       委托人证券账户号码：

受托人签名：        受托人身份证号码：

委托书有效期限：      委托日期：2018年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。