中南出版传媒集团股份有限公司关于与培生教育出版
亚洲有限公司签署《合资协议》的公告

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2018-026

中南出版传媒集团股份有限公司关于与培生教育出版

亚洲有限公司签署《合资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）拟与培生教育出版亚洲有限公司（以下简称“培生亚洲公司”）共同现金出资57,390,000港元，在香港合资设立新公司（以下简称“合资公司”），其中中南传媒出资29,268,900港元，培生亚洲公司出资28,121,100港元。

●风险提示:本次投资可能存在合资公司经营不达预期的风险以及合资双方的合作风险。

一、本次对外投资概述

（一）为进一步拱卫中南传媒出版主业，增强市场竞争力和国际影响力，2018年9月28日，中南传媒与培生亚洲公司在湖南省长沙市签署《合资协议》（以下简称“协议”）。 双方拟共同现金出资57,390,000港元，在香港新设立合资公司，其中中南传媒出资29,268,900港元，培生亚洲公司出资28,121,100港元。

（二）本次投资已经中南传媒总经理层审议通过，无需提交公司董事会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、协议对方情况

培生亚洲公司注册地为中国香港，办公地址为中国香港鲗鱼涌英皇道1063号18、19及28楼，主要经营范围为教育及学术资源出版。培生亚洲公司为全球领先的教育机构培生集团所属企业，培生集团已有170多年的历史，其业务遍布全球70个国家。培生亚洲公司主要经营培生集团在亚洲的业务。

2015年，培生亚洲公司与中南传媒即已签署《战略合作框架协议》，确立互为战略合作伙伴关系（详见中南传媒临2015-019号公告）。目前，培生亚洲公司与中南传媒旗下天闻数媒科技（湖南）有限公司存在业务往来。

据2017年审计报告，培生亚洲公司2017年底总资产为7.67亿港元，净资产为6.20亿港元，2017年度实现营业收入6.83亿港元，净利润1.59亿港元。

三、投资标的基本情况

合资公司拟由中南传媒与培生亚洲公司共同以现金出资57,390,000港元的方式设立，其中中南传媒出资29,268,900港元，占比51%；培生亚洲公司出资28,121,100港元，占比49%。

合资公司将通过有偿获取培生亚洲公司及其关联方、中南传媒及其关联方相关产品的许可经营权，进行转授权或二次开发，并独立开展教材、教辅、教具、读物、数字化资源等产品的策划、研发、改良、授权等业务。

合资公司董事会拟由5名董事组成，其中中南传媒提名3名董事，培生亚洲公司提名2名董事，董事长由中南传媒提名的董事担任；设总经理1人，由培生亚洲公司提名，董事会任命；设财务总监1人，由中南传媒提名，董事会任命。

四、协议主要内容

（一）中南传媒出资29,268,900港元，培生亚洲公司出资28,121,100港元，共同设立合资公司。出资款分两期支付，第一期为本协议签署之日后60个工作日（含本数）内，中南传媒付款17,561,340港元，培生亚洲公司付款16,872,660港元；第二期为各方接到财务总监书面通知和相关证明（表明合资公司现金少于686,880港元）后60个工作日（含本数）内，中南传媒付款11,707,560港元，培生亚洲公司付款11,248,440港元。

（二）合资公司拟开展的主要业务为：

1、在符合许可协议条款的前提下，授权中南传媒设立的一家专门用于运营许可协议所涉业务的子公司（以下简称“特殊目的公司”）在中国境内经营许可产品相关业务。（“许可产品”指经合资双方认可的相关知识产权所有人为培生亚洲公司的产品；“许可协议”指培生亚洲公司作为许可人与合资公司作为被许可人订立的关于许可产品出版、改编的许可协议，以及合资公司作为许可人与特殊目的公司作为被许可人订立的关于许可产品或其经合资公司改编后的产品出版的许可协议。）

2、在符合许可协议条款的前提下，根据中国市场特点和需求对许可产品开展改进、经营规划和研发工作之后，授权第三方（包括特殊目的公司）经营与该等改进、经营规划和研发工作成果有关的业务，但该等改进、经营规划和研发工作不得改变许可产品20%以上内容的性质。

3、在符合合资公司董事会批准的各项决议的前提下，根据目标市场特点和需求开展独立产品研发、改进和经营规划。

4、向中南传媒及其关联方获取中南传媒及其关联方所享有知识产权资源的许可经营权，并向培生亚洲公司转授予该许可经营权。

5、各方届时达成一致的任何其他业务。

（三）每一方均承诺尽力而为，并督促合资公司根据所有适用法律法规开展主要业务。培生亚洲公司愿意授予合资公司同培生亚洲公司同等的待遇。

（四）中南传媒承诺：

1、在本协议签署日后尽快（但在任何情况下均不得晚于本协议签署日后第90个工作日）在中国设立特殊目的公司，该特殊目的公司将与合资公司签订相关许可协议。若中南传媒未根据前款设立特殊目的公司，或特殊目的公司在截至本协议签署日后第90个工作日仍无权签署相关协议并履行该协议所有义务，则培生亚洲公司有权终止本协议；

2、但凡本协议仍然有效，除非本协议或许可协议中另有约定，未经培生亚洲公司事先书面批准，不得（且应确保其子公司不得）在中国大陆地区投资（通过直接或间接持股）、从事、参与任何受限业务（或其中任何部分）（“受限业务”是指通过直接经营或者特许经营或者以合伙形式或项目合作方式或任何其他间接方式从事英语培训连锁业务），但以下情形除外：

（1）中南传媒及其子公司在本协议签署前已经设立的英语培训连锁中心；

（2）中南传媒或其子公司开展的受限业务仅使用培生亚洲公司或培生亚洲公司关联方运营的教材或课件，且中南传媒或其子公司已提前3个月将开展该受限业务的计划书面告知了公司。

（五）本协议适用香港法律，根据香港法律解释。各方约定，本协议或者本协议违约、终止或无效产生或与之有关的任何争议、分歧或索赔，均应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》，在香港国际仲裁中心通过仲裁，由最终、有约束力的仲裁裁决解决。

（六）本协议自双方签字盖章之日起生效。

五、协议对公司的影响

本次投资将进一步整合双方在品牌形象、产品研发、内容生产、营销网络、技术支持等多方面的优势资源，实现强强联合与优势互补。中南传媒将进一步丰富教育产品序列，拓展教育出版和数字出版业务，提升市场竞争力和品牌知名度。

六、风险分析

本次合作是中南传媒和培生亚洲公司首次以设立合资公司的形式开展合作，鉴于双方的合作经验需通过时间积累从而达到更高的契合度，因此存在合资双方的合作风险。合资公司的产品能否快速为市场所接受，建立良好的营销渠道与品牌形象，占据市场份额，也存在一定的风险。

合资双方将充分发挥各自在品牌、产品、渠道等方面的优势，做好运营与管理，加强沟通协调，尽量减小上述风险。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十九日