云南云投生态环境科技股份有限公司关于对深交所2018年半年报问询函回复的公告

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－094

云南云投生态环境科技股份有限公司关于对深交所2018年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第21号，以下简称“半年报问询函”），要求公司对2018年半年报相关事项作出说明。公司收到《半年报问询函》后，积极组织各相关部门对其中涉及的问题进行逐项落实和回复，并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2017年度财务报告出具了非标准审计意见，包括了保留意见和强调事项。

问题：（一）请你公司结合半年报说明保留意见涉及事项及强调事项的进展情况，预期消除影响的可能性及时间；

（二）请详细说明强调事项涉及的相关诉讼案件以及报告期内新增大额诉讼事项截至目前的详细进展，是否按照规定履行了信息披露义务（如适用），以及你公司对相关诉讼事项确认预计负债的会计处理、具体依据，预计负债计提的充分性。

回复：（一）保留意见涉及事项及强调事项的进展情况，预期消除影响的可能性及时间。

1.保留意见涉及事项及强调事项的进展情况。

（1）公司2017年度财务报告保留意见涉及的事项为：由于南充诉讼案件的影响，公司未获得南充分公司2017年部分会计账簿、会计凭证等会计核算资料。事项进展情况为：公司已对南充分公司负责人进行了调整，采取措施严格对南充分公司管理，加强管控；因未获得南充分公司2017年部分财务资料导致审计范围受限，公司已启动法律诉讼，要求当事人杜其星向公司移交南充分公司全部资料（包括南充分公司财务凭证、工程资料等）。公司已委托专业律师积极推动加快处理涉及南充项目、涉及杜其星的诉讼和后续执行。目前公司诉杜其星移交会计资料的案件已开庭审理，法院尚未作出判决。

（2）强调事项进展情况。强调事项涉及的诉讼基本都得到妥善解决。详细进展情况为：

一是南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷案件。该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法院开庭审理，一审已判决。2018年5月14日，公司收到四川省高级人民法院发来的（2016）川民初85号《民事判决书》。法院判决公司：一、自判决生效之日起十五日内向南充市华盛建筑工程有限公司支付工程款101,329,042.34元；二、支付工程款利息，从2016年4月6日起以101,329,042.34元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息至付清之日止；三、支付违约金，从2016年4月6日起以101,329,042.34元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的0.3倍计息至付清为止；四、案件受理费971,800元，由南充市华盛建筑工程有限公司负担291,540元，云南云投生态环境科技股份有限公司负担680,260元；保全费5,000元由南充市华盛建筑工程有限公司负担。公司已根据判决结果计提涉诉预计负债但尚未支付相关款项，并向四川省高级人民法院递交上诉状，截至目前尚未开庭。华盛公司因诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷一案，向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施，2016年9月30日本公司在平安银行昆明日新支行开设的银行账户11014536927004中人民币10,000.00万元的资金被南充市中级人民法院冻结。

二是杜其星诉公司合同纠纷案件。该案于2017年11月14日在四川省高级人民法院开庭审理，一审已判决。2018年5月14日，公司收到四川省高级人民法院发来的（2017）川民初75号《民事判决书》，法院判决公司自判决生效之日起十五日内向杜其星退还风险保证金2,000万元及利息，利息从2011年4月28日起以2,000万元为基数，按照年利率12%计算至付清之日止。如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,161,507元，由杜其星负担1,045,356.3元，公司负担116,150.7元。公司已根据判决结果计提涉诉预计负债但尚未支付相关款项，并向四川省高级人民法院递交上诉状，截至目前尚未开庭审理。

三是西部水电建设有限公司诉公司、六盘水北大教育投资有限公司及文德扬建设工程合同纠纷案件，原告已撤诉。2018年9月11日，贵州省高级人民法院裁定如下：（一）准许原告西部水电建设有限公司撤诉；本诉案件受理费人民币342,055.20元，减半收取人民币171,027.60元，由原告西部水电公司负担。（二）解除对云南云投生态环境科技股份有限公司的财产保全措施。解除保全措施的裁定立即开始执行，如不服解除保全措施裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向贵州省高级人民法院复议一次，复议期间不停止裁定的执行。

四是六盘水北大教育投资有限公司反诉公司建设工程合同纠纷案件，已撤诉。在案件审理期间，在地方政府的主导下，公司积极推进与被告方的协商。在各方协商一致的情况下，公司及六盘水北大教育投资有限公司同时向贵州省高级人民法院提出撤诉申请。2018年8月，经贵州省高级人民法院裁定：（一）准许原告云南云投生态环境科技股份有限公司撤诉；（二）准许反诉原告六盘水北大教育投资有限公司撤回反诉。

2.预期消除影响的可能性及时间。公司已制定消除影响事项的时间计划，预计2019年4月前完成相关诉讼并消除影响。公司将积极推动南充分公司财务资料获取的诉讼和相关工作，争取尽快获取2017年部分未提供的会计资料。具体时间受诉讼进展及执行情况的影响，存在一定的不确定性。

（二）请详细说明强调事项涉及的相关诉讼案件以及报告期内新增大额诉讼事项截至目前的详细进展，是否按照规定履行了信息披露义务（如适用），以及你公司对相关诉讼事项确认预计负债的会计处理、具体依据，预计负债计提的充分性。

公司2017年财务报告审计意见中强调事项涉及的诉讼案件进展情况详见问题一的回复内容。报告期内，公司未新增大额诉讼事项。公司对重大诉讼均按规定履行了信息披露义务。

对强调事项涉及的南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷案件以及杜其星诉公司合同纠纷案件，公司以一审判决结果，依据谨慎性原则，按照企业会计准则的相关要求，暂补确认南充项目工程成本7,805.49万元，预提诉讼相关违约金及利息2,933.13万元，预提管理费用—诉讼费79.64万元。上述预计负债确认的会计处理依据为《企业会计准则第13号——或有负债》，计提依据及计提金额是充分的。

二、报告期内，你公司实现营业收入1.04亿元，同比下降68.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-2亿元，同比下降298.42%。

问题（一）请结合你公司的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明营业收入下降幅度较大的原因；（二）请结合你公司的毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内毛利率为负且亏损幅度较大的原因。

回复：

（一）请结合你公司的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明营业收入下降幅度较大的原因。

1.公司订单情况

2017年公司获得主营业务工程订单37.27亿元，其中PPP订单26.20亿元，垫资项目7.26亿元，进度款项目3.81亿元。2018年上半年公司获得主营业务工程订单1,400万元。2018年上半年公司主要业务来源于2017年承接的PPP订单，虽然PPP项目订单量增加，但受国家规范PPP项目的入库以及公司基本面的影响，公司PPP项目的合同签订和实施进度不及预期。报告期内，PPP项目贡献收入为6,945.12万元，占公司2018年上半年营业总收入的67.02%，占PPP订单金额的2.65%。

2.同行业上市公司营业收入情况

金额单位：人民币 万元

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从上表可以看出，同行业上市公司2018年上半年营业收入规模大部分增幅不大，甚至部分公司2018年上半年营业收入同比下降。公司报告期营业收入下降幅度较大的原因主要是：（1）公司中标获得订单的PPP项目，受政策调整等影响，合同签订、项目融资和实施进度未达预期，计划实现的工程收入大幅下降。（2）受公司2017年巨额亏损、部分项目出现诉讼风险等因素影响，公司基本面不佳，2018年上半年新增订单量减少；（3）公司工程回款不理想、诉讼导致大额资金被冻结，且负债率超过80%，融资难度大，导致公司流动资金不能保证业务持续增长。

（二）请结合你公司的毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内毛利率为负且亏损幅度较大的原因。

1.报告期内，公司毛利率为负数的主要原因：南充项目南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司案件和杜其星诉公司案件的一审判决公司败诉。公司依据谨慎性原则，按照企业会计准则的相关要求，暂补确认南充项目工程成本7,805.49万元，降低了公司整体毛利率。若剔除南充项目新增成本的影响，公司2018年1至6月的毛利率为13.87%。

2.报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等增减变动情况，详见下表：

金额单位：人民币 万元

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从上表可以看出，报告期内影响亏损较大的主要原因包括：（1）营业收入下降。公司2018年上半年营业收入同比下降68.49%；（2）毛利率为负。2018年上半年毛利率为-61.45%，较上年同期毛利率24.15%减少了85.60%。原因是南充项目诉讼根据一审判决结果，在无收入确认的情况下，补记成本7,805.49万元；（3）财务费用大幅增长。2018年上半年发生财务费用6,904.73万元，较上年同期增长85.02%。原因是公司融资成本大幅上升，同时因诉讼冻结资金、业务资金回流滞后等导致现金平衡困难，融资规模增长；（4）营业外支出大幅增长。原因是公司根据南充项目南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司案件和杜其星诉公司案件的一审判决结果，计提预计负债——诉讼相关违约金及利息2,933.13万元。

三、最近两年又一期，你公司的流动比率均小于1，资产负债率分别为71.01%、81.85%和87.7%，且报告期内经营活动产生的现金流量净额为-2.55亿元，较上年同期大幅下降3,371.3%。

问题：（一）请结合你公司发展模式说明资产负债率连续上升且报告期末高于80%的原因及合理性；（二）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因以及是否存在短期偿债风险。

回复：

（一）请结合你公司发展模式说明资产负债率连续上升且报告期末高于80%的原因及合理性；

公司主营业务园林绿化工程施工和市政总承包工程。市政工程一般为“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，在保持收入合理规模且工程实施、结算和回款能够按合同约定履行情形下，企业能保持一定的负债规模。增加工程收入规模，将导致负债规模增加。若出现工程项目结算和款项回收逾期，将占用流动资金，需要增加负债保持业务规模，将导致负债率上升。

2015年公司收入规模84,326.74万元，资产负债率67.92%；2016年公司收入规模100,974.28万元，资产负债率71.02%；2017年收入规模66,826.63万元，资产负债率81.85%；2018年上半年收入10,362.96万元，资产负债率87.7%。2017年资产负债率上升的主要原因是亏损4.04亿元，导致净资产下降，资产负债率上升超过80%；2018年上半年公司亏损2.01亿元，导致净资产下降，资产负债率上升达到了87.7%。

（二）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因以及是否存在短期偿债风险。

1.公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.55亿元，较上年同期下降3,371.3%。主要原因是：一是报告期内，公司应收账款回款不如预期，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少14,514.22万元；二是报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加9,251.65万元。

2.公司是否存在短期偿债风险的说明

截至2018年6月30日，公司短期借款余额为18.71亿元，其中：由控股股东云南省投资控股集团有限公司提供的委托贷款金额为13.65亿元，占全部短期借款总额的72.56%，其余为云投集团提供担保的商业银行借款。截至2018年6月30日，公司可自由支配的货币资金余额为3.26亿元，流动资产22.85亿元，流动资产具有变现能力。未来6个月，公司有12.7928亿元短期借款需要归还。对此，公司拟采取措施提高公司短期偿债能力，确保按期归还上述即将到期的借款，并提高公司流动性。一是短期内，公司积极与云投集团和借款银行协商，通过借新还旧方式予以归还；云投集团作为控股股东，在资金方面给与公司大力支持，并继续为公司向金融机构借款提供连带责任保证担保；积极化解因南充项目、贵州六盘水项目等项目所引发的诉讼案件而给公司带来的不利影响，截止目前，由南充项目、贵州六盘水项目等项目所引发的诉讼案件均取得了阶段性的进展；二是长期来看，公司已成立“应收账款催收专责组”，专门负责工程项目的督促审计结算、工程款催收等工作，加快业务资金的回流，提高资金流动性。通过应收账款回收逐步归还短期借款；对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险提高偿债能力。此外公司通过加强新项目实施标准管理，承接适宜公司资金和业务实施能力的项目，保证业务收入规模增长和资金安全。

综上所述，公司不存在短期偿债风险。

四、报告期末，你公司应收账款余额为4.66亿元，较期初余额下降约4.52%，报告期内，你公司确认资产减值损失230万元，较上年同期下降约90.66%，请你公司补充说明以下事项：

问题：（一）结合报告期内收入确认情况，说明收入大幅下滑的情况下大额应收账款是否存在回收风险；（二）结合你公司应收账款会计政策说明坏账准备计提的充分性，与同行业上市公司相比你公司坏账准备计提比例的合理性。

回复：

（一）结合报告期内收入确认情况，说明收入大幅下滑的情况下大额应收账款是否存在回收风险；

1.公司2018年上半年及2017年上半年前五大客户情况详见下表

金额单位：人民币 万元

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2.公司2018年6月30日及2017年6月30日前5名应收账款情况

金额单位：人民币 万元

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从上表可以看出，根据业务特点，公司收入确认与应收账款的债务人并未形成一一对应的关系，收入大幅下滑不会对应收账款的回收造成重大影响。但基于公司的业务特点，项目施工周期较长，可能受天气或其他自然灾害等因素影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收和审计结算的风险；公司部分工程应收款项存在不能按时回收的风险。

（二）结合你公司应收账款会计政策说明坏账准备计提的充分性，与同行业上市公司相比你公司坏账准备计提比例的合理性。

1.坏账准备计提的充分性说明

公司执行的应收账款会计政策如下：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

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公司严格执行上述会计政策，根据应收账款的账龄及重大程度已充分计提了坏账准备。报告期内，公司确认资产减值损失230万元，较上年同期下降约90.66%。主要原因：一是报告期内公司收回应收账款冲回了部分坏账准备；二是上年同期公司全额计提江西丰城项目应收账款坏账准备，导致公司上年同期资产减值损失大幅增加。

2.同行业上市公司的坏账计提比例

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对比同行业上市公司的应收账款坏账计提比例，公司坏账准备计提比例已经公允的反映了公司的财务状况及资产质量，公司制定计提坏账准备的会计政策是合理的。

五、报告期末，你公司货币资金余额为3.27亿元，其中冻结金额为1.15亿元，请以列表形式补充披露你公司目前银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否属于公司主要银行账户，及你公司拟采取的解决措施。

回复：

1.公司银行账户冻结情况

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截止2018年6月30日，公司及下属分子公司在平安银行、农发行、民生银行、工商银行、兴业银行、富滇银行等25家银行共计开设了81个账户，被冻结银行账户个数占总公司银行账户开户个数的7.41%，被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例为35.17%。截至本公告披露日，上述西部水电公司起诉公司“建设工程施工合同纠纷”案件以及云南雄兴建筑工程有限公司诉公司建设工程施工合同纠纷案件财产保全冻结的五个账户资金已解除冻结，扣除上述解除冻结的账户资金，被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例为30.60%。

上述银行账户被冻结对公司资金流转及资金效益造成了一定的影响，加之公司大部分资金都是通过有息负债融得，上述账户被冻结增加了公司财务成本。上述冻结的银行账户不是公司基本户，不属于公司主要银行账户。扣除已解除冻结的银行账户，目前还剩两个银行账户资金被冻结，其中因南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷案件财产保全冻结的公司在平安银行的1亿元资金，诉讼案件已经一审判决，公司已经上诉，公司将积极推动案件的解决并解除账户冻结。云南洪尧园林绿化工程有限公司合肥分公司已经启动注销程序，预计注销完成后将解除账户冻结。

六、报告期末，你公司预付账款余额中存在预付个人-谢友根的余额为289.98万元，请详细说明预付个人款项的具体性质，账龄超过一年的原因。

回复：

截止2018年6月30日，公司预付账款余额中存在预付个人-谢友根的余额为289.98万元。说明如下：公司于2008年9月8日、2009年9月9日、2010年1月11日分别与“江西省丰城市投资建设有限公司”签订了江西省丰城市丰水湖公园第一、二、三、四期建设项目，合同总造价为23,000万元。项目于2011年1月陆续通过竣工验收。公司于2008年5月至9月，分别与供应商谢友根签订了苗木种植、预制砼制作等工程合同。该款项性质为公司预付江西丰水湖项目中苗木种植及养护、土建铺装等子项目的谢友根实施工程的款项，因该项目与发包方的审计结算工作尚未完成，最终与谢友根的结算也未完成，导致预付款尚未完全扣回，致使上述预付账款账龄超过一年。

当时公司按照此类工程特点，选择了个人谢友根作为供应商。为加强内部控制，公司逐步以法人单位作为供应商选择的对象。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

2018年9月29日