奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
回购报告书

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-71号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次回购相关事项已经公司2018年8月27日、2018年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用回购金额不低于人民币1.00亿元且不超过2.00亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股25.00元（含25.00元/股），回购股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本；

2、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户；

2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励的，可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购部分的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”）用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。本次回购事项已经过公司2018年8月27日、2018年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司未来主营业务发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，公司董事会审议通过了以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金来源为公司自有资金，回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。

二、本次回购预案的主要内容

1、回购股份的种类

公司已发行的A股股票。

2、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

3、回购股份的价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股25.00元（含25.00元/股），具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

4、回购股份的数量及占总股本的比例

在回购股份资金总额不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元，回购股份价格不超过25.00元/股的条件下，按回购金额1.00亿元测算，预计回购股份数量不低于400.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.71%以上；按回购金额上限2.00亿元测算，预计回购股份数量不低于800.00万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

5、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

6、用于回购的资金总额及资金来源

结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额：1.00~2.00亿元，资金来源为公司自有资金。

7、决议的有效期

与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为800.00万股测算且假设回购股份全部用于股权激励计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

■

2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为800.00万股测算且假设由于股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计公司股权结构的变动情况如下：

■

四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年12月31日，公司总资产为484,753.12万元，货币资金余额为76,023.77万元，归属于上市公司股东的净资产为289,244.60万元，归属于上市公司股东的净利润为34,518.02万元，回购资金总额的上限2.00亿元占公司总资产的4.13%、占公司净资产的6.91%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司董事会认为人民币2.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司副董事长、常务副总经理李五令先生因个人资金需要，于2018年7月12日至2018年7月20日累计减持所持有的公司股份15,199,857股，公司已依据董事、高级管理人员减持股份的相关规则规定，于2018年6月8日、2018年7月19日、2018年7月20日分别披露了《关于公司股东李五令先生减持股份的预披露公告》、《关于公司股东李五令先生减持股份的进展公告》、《关于公司股东李五令先生减持完成的公告》减持及披露程序合规，不涉及内幕交易。

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

六、办理本次回购事宜的具体授权

经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4、对回购股份进行股权激励或注销；

5、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更、登记结算等事宜；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

8、授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

七、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

3、公司拟在不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元的资金总额内以自有资金回购公司部分社会公众股，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司长期投资价值的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司在不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元的资金总额内使用自有资金回购部分社会公众股份，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

八、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

上海瑛明律师事务所北京分所认为：公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

九、其它事项说明

1、债权人通知

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司2018年9月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-69）。

2、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1.00%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

4、本次回购的不确定性风险

（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（2）此次回购用于股权激励的，可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、 公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、 独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、 公司第三次临时股东大会决议；

4、 关于回购公司股份通知债权人的公告；

5、上海瑛明律师事务所北京分所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月28日

关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

回购部分社会公众股份的法律意见书

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“奥佳华”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，就奥佳华回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、奥佳华或者其他有关单位出具的证明出具意见。

本法律意见书就与本次回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和道氏技术的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意奥佳华在其关于本次回购的披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是奥佳华作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供奥佳华实施本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为奥佳华实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥佳华实施本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正文

一、 本次回购已履行的法律程序

1.1 2018年8月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》和《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》，对回购股份的目的和用途，回购股份的种类，回购股份的方式，回购股份的价格区间、定价原则，回购股份的数量及占总股本的比例，回购股份的期限，用于回购的资金金额以及资金来源，决议的有效期等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。

同日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，公司独立董事认为，公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司在不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元的资金总额内使用自有资金回购部分社会公众股份，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

1.2 2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1.3 2018年9月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于回购公司股份通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜及相关安排。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准、授权、债权人通知等法律程序，符合《公司法》、《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定。

二、 本次回购的实质条件

2.1 本次回购符合《公司法》的相关规定

根据公司公布的《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告》(以下简称“《回购预案》”)和《2018 年第三次临时股东大会决议》，公司本次回购系以集中竞价方式回购股份，回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。

本所律师认为，公司本次为将股份奖励给员工或注销股份、减少注册资本之目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2.2 本次回购符合《回购办法》的相关规定

2.2.1 公司股票上市已满一年

经本所律师核查，公司系由厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司更名而来，2011年8月22日，中国证监会核发《关于核准厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1318号)，核准公司首次公开发行不超过3,000万股新股；经深圳证券交易所《关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上(2011)227号)同意，公司股票于2011年9月9日在深圳证券交易所挂牌上市。据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。

2.2.2 公司最近一年无重大违法行为

根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师检索公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站以及国家企业信息用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等信息公示平台，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。

2.2.3 本次回购完成后，公司具备持续经营能力

根据《回购预案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币1.00亿元且不高于人民币2.00亿元。

根据公司《2017年度审计报告及财务报表》，截至2017年12月31日，公司总资产为4,847,531,164.00元，归属于上市公司股东的净资产为2,892,445,994.37元，本次回购金额的上限2.00亿元占公司总资产和净资产的比重分别为4.13%、6.91%，占比较低；根据公司经营、财务及未来发展情况，公司确认人民币2.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。

2.2.4 本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

根据《上市规则》18.1条第(十一)项的规定，“股权分布不具备上市条件”是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

截至本法律意见书出具之日，公司股本总额超过四亿元。根据《回购预案》，本次回购目的为公司拟以不超过25元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1.00亿元，不超过人民币2亿元。按回购金额上限2.00亿元测算，预计回购股份数量不低于800.00万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%以上。本次回购实施完成后，社会公众持有的股份占公司已发行总股本比例不低于10%，公司仍符合上市公司股权分布的要求。

公司确认，本次回购并不以终止公司股票上市交易为目的，本次回购实施完成后，社会公众持有的股份将不低于公司股份总数的10%，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。

据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质条件。

三、 本次回购资金来源

根据《回购预案》及公司确认，公司本次回购股份的资金总额为1.00~2.00亿元，资金来源为公司自有资金。本所律师认为，公司以自有资金回购股份符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

四、 本次回购相关信息披露义务履行情况

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

4.1 2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的公告》及《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

4.2 2018年9月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《关于回购公司股份事项中前十名股东持股信息的公告》。

4.3 2018年9月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购公司股份通知债权人的公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

结尾

本法律意见书出具日期为2018年9月28日。

本法律意见书正本2份，无副本。

上海瑛明律师事务所北京分所经办律师：

负责人：陈志军 姜振磊

曾彩阳