渤海金控投资股份有限公司
2018年第十三次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-207
渤海金控投资股份有限公司
2018年第十三次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年9月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年9月28日以通讯方式召开2018年第十三次临时董事会会议。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
公司于2018年3月22日召开2018年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》。为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）165,000万股股权（以下简称“本次交易”）。
经各方友好协商，公司、公司全资子公司天津渤海及其控股子公司皖江金租、公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）拟与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署《股份转让协议》及相关附属协议。安徽交控集团拟以支付现金方式购买天津渤海持有的皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%。本次交易前，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租246,800万股股权，占皖江金租总股本的53.65%；本次交易完成后，天津渤海持有皖江金租81,800股股权，占皖江金租总股本的17.78%。安徽交控集团之全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司委托安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联”）对皖江金租股权价值进行了评估。交易双方参照安徽中联出具的评估报告并结合市场情况，经协商确定本次交易价格为298,187万元人民币。同时，安徽交控集团对天津渤海持有的剩余81,800万股皖江金租股票拥有优先购买权。
为保证上述项目的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司及天津渤海经营管理团队根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出适当调整；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；聘请为本次交易提供服务的中介机构；进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；根据监管机构意见对交易方案进行修订、调整等并办理与本次交易相关的具体事宜；并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让其控股子公司皖江金融租赁股份有限公司部分股权的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十三次临时董事会相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议并通过《渤海金控投资股份有限公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，表决通过。
为支持皖江金租165,000万股权出售事项的顺利开展，公司拟对天津渤海及其全资SPV天津渤海十六号租赁有限公司与皖江金租开展的租赁权益转让项目及本次股权转让款提供连带责任保证担保。其中，为天津渤海担保金额合计186,397.89万元人民币；为天津渤海十六号担保金额合计10,640.40万元人民币。
为保证上述项目的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司及天津渤海经营管理团队签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十三次临时董事会相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十三次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十三次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-208
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限
公司拟转让其控股子公司皖江金融
租赁股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．2018年9月28日，公司、公司全资子公司天津渤海及其控股子公司皖江金租、公司控股股东海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天津渤海持有的皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司2018年第十三次临时董事会审议通过、已经安徽交控集团批准并已获得安徽省国资委的批准。本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：本公司股东大会的批准、中国银行保险监督管理委员会的核准、全国中小企业股份转让系统的批准或备案以及国家市场监督管理总局的反垄断审查（如需）等，本次交易最终能否取得上述批准或核准以及取得时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2.本次交易前，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租53.65%股权；本次交易后，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租股权比例为17.78%。本次转让将导致皖江金租不再纳入公司合并报表范围。
为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年3月22日召开2018年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟寻找意向投资人转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）165,000万股股权。安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）有意受让天津渤海持有的皖江金租165,000万股股权，并向天津渤海出具了《股权收购意向函》。详见公司于2018年3月24日、6月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-039、2018-040、2018-119号公告。
经各方友好协商，公司、公司全资子公司天津渤海及其控股子公司皖江金租、公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）与安徽交控集团于2018年9月28日签署了《股份转让协议》及相关附属协议，本次交易的具体情况如下：
一、交易概述
1.安徽交控集团拟以支付现金方式购买天津渤海持有的皖江金租165,000万股股权（以下简称“本次交易”），占皖江金租总股本的35.87%。本次交易前，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租246,800万股股权，占皖江金租总股本的53.65%；本次交易完成后，天津渤海持有皖江金租81,800股股权，占皖江金租总股本的17.78%。安徽交控集团之全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司委托安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联”）对皖江金租股权价值进行了评估。交易双方参照安徽中联出具的评估报告并结合市场情况，经协商确定本次交易价格为298,187万元人民币。同时，安徽交控集团对天津渤海持有的剩余81,800万股皖江金租股票拥有优先购买权。
2.《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》已经公司2018年第十三次临时董事会审议通过（会议应到董事6人，实到董事6人；表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。
3.因交易对方安徽交控集团的唯一股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经安徽交控集团批准并已获得安徽省国资委的批准。本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：本公司股东大会的批准、中国银行保险监督管理委员会的核准、全国中小企业股份转让系统的批准或备案以及国家市场监督管理总局的反垄断审查（如需）等。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：安徽省交通控股集团有限公司；
2.公司类型：有限责任公司(国有独资)；
3.注册地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号；
4.法定代表人：乔传福；
5.注册资本：160亿元人民币；
6.统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T；
7.经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务;投资及资产管理;房地产开发经营;道路运输;物流服务;高速公路沿线服务区经营管理;收费、养护、路产路权保护等运营管理;广告制作、发布。(上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)；
8.主要股东及实际控制人：安徽省国资委持股100%；
9.主要财务数据：截至2017年12月31日安徽交控集团总资产2,299.19亿元人民币、净资产685.31亿元人民币，2017年度营业总收入297.28亿元人民币、净利润30.81亿元人民币（以上数据已经审计）；
10.信用情况：安徽交控集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为天津渤海持有的皖江金租165,000万股无限售股权（占其总股本的35.87%）。皖江金租的基本情况如下：
1.公司名称：皖江金融租赁股份有限公司；
2.公司类型：其他股份有限公司(非上市)；
3.注册地址：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；
4.法定代表人：李铁民；
5.注册资本：460,000万元人民币；
6.统一社会信用代码：91340200588871359H；
7.经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月以上(含)定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询;(十一)银监会批准的其他业务；
8.股权结构：
截至目前，皖江金租的股权结构如下：
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其中，天津渤海持有皖江金租165,000万股股权为非限售股，剩余81,800万股为限售股。本次拟转让的皖江金租165,000万股股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制等，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结事项等。
9.历史沿革
皖江金租的前身为皖江金融租赁有限公司，经中国银监会批准设立，于2011年12月31日在芜湖市工商局登记注册，成立时注册资本30.00亿元，其中：天津渤海出资16.50亿元，占55.00%；芜湖市建设投资有限公司（简称“芜湖建投”）出资9.90亿元，占33.00%；美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）出资3.60亿元，占12.00%。
2015年7月，皖江金租变更为股份有限公司并更名为皖江金融租赁股份有限公司；同年11月皖江金租股票在新三板挂牌交易，股票简称“皖江金租”，证券代码834237。
2016年10月15日，皖江金租定向发行股票16.00亿股，每股发行价格1.22元，募集资金19.52亿元。增资后注册资本变为46.00亿元，其中：天津渤海出资24.68亿元，占53.65%；芜湖建投出资10.72亿元，占23.30%；美的集团出资3.60亿元，占7.83%；西藏瑞华资本管理有限公司、上海恒嘉美联发展有限公司均出资2.25亿元，均占4.89%；西安航空产业投资有限公司1.70亿元，占3.70%；泉州安凯储运有限公司、泉州安华物流有限公司均出资0.40亿元，均占0.87%。同年12月，美的集团将其持有皖江金租全部3.60亿股协议转让给芜湖建投，芜湖建投持股比例增至31.13%。
10.主要财务数据：
华普天健会计师事务所（以下简称“华普天健”）对皖江金租最近一年及一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字【2018】0238号、会审字【2018】5755号标准无保留意见的审计报告。华普天健具有证券期货相关业务资格。皖江金租最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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11.信用情况：皖江金租不属于失信被执行人。
12.关联交易及担保事项：
本次转让前，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租53.65%股权；本次转让后，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租17.78%股权。本次转让将导致皖江金租不再纳入公司合并报表范围，相关事项说明如下：
⑴为支持皖江金租业务发展，公司全资子公司天津渤海分别于2018年6月19日、6月25日为皖江金租融资项目提供连带责任保证担保，担保金额合计8亿元。其中，天津渤海为皖江金租向芜湖建投担保的3亿元债务已于9月19日到期，皖江金租已全额偿还债务，担保责任已自动解除。天津渤海为皖江金租向安徽交控集团担保的5亿元债务，根据《股份转让协议》的约定，上述5亿元担保事项在本次标的股份完成在中国证券登记结算中心过户之日止自动解除。本次交易完成后，公司及下属子公司不会存在对皖江金租的担保事项。
⑵公司及下属子公司与皖江金租发生的经营性往来情况如下：
①天津渤海与成都大鼎置业有限公司签订了《融资租赁合同》，开展融资租赁业务。2017年7月12日，天津渤海与皖江金租签订《租赁资产及权益转让协议》，将上述《融资租赁合同》项下租赁资产和权益转让给皖江金租，转让对价为34,000万元。截至2018年2月28日，该交易余额为25,500万元，租赁到期日为2021年1月12日。
②天津渤海十六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海十六号”）与广东聚翔通用航空有限责任公司于2017年3月22日签订《融资租赁合同》。2017年3月28日，天津渤海十六号与皖江金租签订《租赁权益转让协议》，将上述《融资租赁合同》项下应收租赁权益转让给皖江金租，转让对价为10,927.98万元。截止2018年2月28日，上述交易余额为10,640.40万元，租赁到期日为2027年3月1日。③截至目前，天津渤海在皖江金租股东存款余额15,309.62万元。根据皖江金租出具的《承诺函》，皖江金租在股份完成过户之前向天津渤海归还上述股东存款。
本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
参照安徽中联出具的评估报告并结合市场情况，经双方协商确定本次转让皖江金租165,000万股股权的交易价格为298,187万元人民币。
2.定价合理性分析
安徽交控集团授权其全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司委托安徽中联以2018年2月28日为基准日对皖江金租股权价值进行了评估。安徽省国资委已授权安徽交控集团参考资产评估结果自主确定收购价格，并已批准本次交易。
根据安徽中联出具的评估报告，安徽中联以市场法和收益法对皖江金租100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，截至2018年2月28日皖江金租评估后的股东全部权益价值为766,423.47万元，评估增值195,596万元，增值率34.27%。按此计算，皖江金租165,000万股（占比35.87%）对应的评估值为274,916.10万元。本次交易价格高于安徽中联出具的评估结果，有利于保护上市公司及中小股东利益。
根据华普天健出具的审计报告，截至2018年6月30日，标的股权对应的净资产值为224,757.16万元，本次出售皖江金租股权交易的PB约为1.33倍。在A股上市的金融租赁公司有江苏金融租赁股份有限公司，在香港联交所上市的融资租赁公司有远东宏信有限公司、国银金融租赁股份有限公司。根据WIND资讯数据，截至2018年6月30日可比上市公司的PB如下：
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本次交易对应PB与可比上市公司的平均PB水平基本相当，本次交易定价公平、合理。
五、交易协议的主要内容
2018年9月28日，公司、天津渤海、皖江金租、海航资本、安徽交控集团等相关方就本次交易事项签署了《股权转让协议》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1.协议签署方：公司、天津渤海、皖江金租、海航资本、安徽交控集团等；
2.交易标的：皖江金租165,000万股股权，占其总股本的35.87%；
3.交易价格：298,187万元人民币；
4.支付安排：
⑴安徽交控集团在《股份转让协议》生效后5个工作日内且渤海金控提供有效担保后，将股份转让价款的20%即59,637.4万元人民币，支付至以天津渤海名义设立的银行专门账户（银行由安徽交控集团指定），该账户由安徽交控集团、天津渤海、银行三方共同监管（以下简称“共管账户”）。安徽交控集团支付首期股权转让款前，安徽交控集团、天津渤海应当完成共管账户的设立并与有关银行签署相关监管协议。非经安徽交控集团、天津渤海联签，共管账户内资金不得动用。
⑵在皖江金租、公司在公开的信息披露平台发布本次股份转让事宜以及已经履行的审批程序后，天津渤海向安徽交控集团发出书面付款通知，自收到书面付款通知后5个工作日内，安徽交控集团将股份转让价款的30%即89,456.1万元人民币，支付至上述共管账户。
⑶在完成标的股份的证券过户登记后5个工作日内，安徽交控集团将股份转让价款的40%即119,274.8万元人民币，支付至天津渤海指定账户。安徽交控集团应在完成标的股份的证券过户登记后5个工作日内配合解除对天津渤海共管账户的监管。
⑷剩余10%股份转让款即29,818.7万元人民币元作为天津渤海本次股份转让的保证金，在股份完成交割一年后由安徽交控集团扣除违约金（如有）及损失（如有）（包括但不限于违反协议造成的损失或按协议约定及在本次股份转让过程中产生的应由天津渤海承担的责任）后支付至天津渤海指定账户。
⑸发生不可抗力或不能通过监管审批等其他原因导致协议终止执行的情况后5个工作日内，天津渤海应无条件退回安徽交控集团所支付的全部资金，并按存款银行实际结算的存款利息向安徽交控集团支付资金的占用费（从安徽交控集团实际汇款之日起计算至安徽交控集团实际收到之日）。
5.担保安排：
⑴天津渤海应在每收到上述第(1)及第(2)项股份转让价款后5个工作日内向安徽交控集团提供与上述每期股权转让价款等额的银行保函（保函出具银行由安徽交控集团指定，并且协调指定银行出具，保函金额以银行最终实际出具为准，安徽交控集团不再要求提供差额部分的银行保函）,用于担保天津渤海收到上述(1)、(2)项价款后未经天津渤海、安徽交控集团双方联签该资金不被动用。若保函出具银行向天津渤海收取保函开立费，超过保函金额万分之四的部分由安徽交控集团承担。银行保函有效期自生效之日起至标的股份证券过户登记完成之日止。安徽交控集团保证银行在标的股份证券过户登记完成之日后5个工作日内解除该保函，如银行保函未在上述期限内解除，天津渤海有权按照每逾期1日收取100万元人民币的标准向安徽交控集团收取违约金。
⑵为保证资金的安全、合规使用及款项返还（如需），在上述⑴、⑵项价款支付前，渤海金控应就天津渤海在过渡期内的履约行为提供连带保证担保，对前述已付股份转让款及资金占用费返还事宜及违约责任提供连带保证担保，并与安徽交控集团签署担保协议。
⑶渤海金控就天津渤海与皖江金租开展的关联交易项目承担连带责任保证担保。
6.董事会、监事会席位安排：
天津渤海在股东大会、董事会等层面，同意支持安徽交控集团在皖江金租董事会中至少拥有3个席位（按照现有《皖江金租公司章程》，皖江金租董事会共7个席位），若皖江金租董事会席位未来增加，天津渤海同意支持安徽交控集团新增提名或推荐人员担任皖江金租董事；天津渤海在股东大会等层面，同意支持安徽交控集团在皖江金租监事会全部3个席位中拥有1个席位；天津渤海在股东大会、董事会等层面同意支持安徽交控集团所推荐人员担任皖江金租董事长、总裁（总经理）、财务负责人等高级管理人员。本协议签署后且安徽交控集团按照协议的约定交付90%的股份转让款后，天津渤海、皖江金租应当在30个工作日内无条件配合完成上述董事、监事、高级管理人员的任免或解聘程序，配合完成相应的公司章程修改等程序。
7.收购过渡期安排：
⑴过渡期间，天津渤海应当保证在正常的经营活动中，根据以往正常和合法的方式持有、控制和管理皖江金租；保证皖江金租在正常的业务范围内开展业务，合理、谨慎地使用、管理相关资产，并使其处于良好的使用状态；不得从事任何非正常的且导致上述资产价值减损的行为，亦不得从事任何导致无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；维持皖江金租业务体系的完好，保持其经营管理人员和主要员工的稳定，维护与客户和其他相关方的良好关系。
⑵首期股份转让款支付后，安徽交控集团有权通过向皖江金租发送书面函件的方式，向皖江金租委派2名观察员。书面函件送达之日起，安徽交控集团委派的观察员正式履职，直至本次转让标的股份完成交割，且安徽交控集团委派、推荐和任命的董事、监事和高级管理人员正式在皖江金租履职以及本协议终止履行或解除之日止。
过渡期间，安徽交控集团所委派的观察员有权列席皖江金租召开的股东大会、董事会、董事长办公会、贷审会、项目评审委员会、关联交易委员会、风险管理委员会等日常工作会议或重要会议，天津渤海、皖江金租确保皖江金租对下列事项进行审议前5个工作日，将提案及材料书面告知安徽交控集团所委派的观察员并征求意见：①皖江金租的重要制度制修订、重大人事变动、约定的租赁业务、对外投资、提供担保、利润分配、对外借款、资产购买（处置）、资产质量五级分类的认定、账务核销事项；②皖江金租订立任何单笔金额超过3,000万元人民币的业务合同，与任何单一合同方及其关联方累计金额超过10,000万元人民币。观察员应当在收到皖江金租提案及材料后5个工作日内，向皖江金租反馈意见。
⑶如皖江金租或天津渤海违反本条第⑴款、第⑵款约定的，每违反1次处以人民币100万元人民币的违约金。此外，如导致安徽交控集团直接或间接承担债务或损失，由皖江金租、天津渤海根据债务或损失金额向安徽交控集团各自承担违约赔偿责任。渤海金控对天津渤海前述违约责任的承担提供不可撤销连带保证责任。
⑷各方确认，安徽交控集团委派的观察员职责及权限仅限于本协议约定的目的，安徽交控集团应该并确保其委派的观察员对在此期间获取、掌握、了解的皖江金租经营、财务、管理、技术等商业秘密严格保密，不得滥用观察员身份不当干涉或影响皖江金租的正常经营管理。
⑸在安徽交控集团受让标的股份，并办理完毕标的股份的变更登记手续之前，皖江金租应暂停一切形式的定向增发事宜（包括但不限于停止与其他第三方协商定向增发事宜；由渤海金控、天津渤海、皖江金租在公开的信息披露平台发布中止定向增发事项的公告）、天津渤海应终止其他一切形式的转让皖江金租股权事宜（包括但不限于停止与其他第三方协商转让所持皖江金租股权事宜；由渤海金控、天津渤海、皖江金租在公开的信息披露平台发布终止公开征集意向投资人的公告）及其他导致拟转让股份受限的行为。
8.期间损益归属：
自2018年2月28日至股份交割完成日期间，皖江金租产生的损益由双方共同认可的审计机构进行审计确认，如发生盈利及其他净资产增加由安徽交控集团按35.87%的比例享有；如发生亏损及其他净资产减少的，由天津渤海按35.87%的比例一次性以现金方式向安徽交控集团补足。为便于审计，双方共同选择股份交割完成日的月末日期为审计基准日。如发生亏损，天津渤海应当在交割审计完成之日起30日内进行补足。逾期未补足的，安徽交控集团有权从剩余股权转让款中扣除。
9.协议生效条件、所需履行的审议审批程序及变更:
股权转让协议经协议各方完成内部审批决策、安徽省国资委批准或备案且本协议经各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章后生效，所需履行的审议或批准程序如下：
⑴协议各方的内部审批决策；
⑵安徽省国资委的批准或备案；
⑶中国银行保险监督管理委员会批准；
⑷全国中小企业股份转让系统的备案；
⑸国家市场监督管理总局的反垄断审查（如需）。
本次股份转让事项报银保监会及其派出机构受理后9个月内未获批准的，安徽交控集团有权终止本协议，已支付的股份转让款的返还等相关事项按照本协议相关条款执行。
10.交割安排
协议履行所需的有关主管和监管机关审批程序全部取得后20个工作日内，天津渤海、皖江金租应当配合完成标的股份的证券过户登记和工商变更（如需要工商变更）事宜。
标的股份的证券过户登记完成前，如因天津渤海自身原因导致共管账户被查封，款项被扣划，天津渤海仍应确认已收到该部分股权转让款，按本协议约定办理标的股份的证券过户登记。若因天津渤海的自身原因导致证券过户登记未按本协议约定时间内完成，安徽交控集团有权向天津渤海主张逾期证券过户登记的违约责任；若因前述监管机构或其他非天津渤海原因导致未能完成前述证券过户登记，则由各方共同协商处理且不构成天津渤海违约。如天津渤海负有上述违约责任，安徽交控集团有权按照每逾期1日收取100万元人民币的标准收取违约金，该违约金可从未付的股份转让款中直接扣除。逾期超过20个工作日的，安徽交控集团有权单方解除本协议或要求天津渤海继续履行，并按协议约定主张违约责任及损失。
11.税费及费用支出
⑴任何与协议所述事项有关的税费应由各方根据中国法律规定各自承担，协议另有约定除外。
⑵如存在违反协议约定的涉及皖江金租的应披露未披露的事项（包括涉税、涉诉、或有负债、关联交易、其他交易等），导致在纳税过程或者税务稽查的过程中，被税务机关要求缴纳或追缴相关税费，或者因前述事宜导致皖江金租因此受到任何处罚的，所有税收、费用及处罚均由天津渤海按35.87%比例承担，安徽交控集团可从未付的股份转让款中直接扣除，海航资本对此提供不可撤销的连带责任保证。
⑶天津渤海因其对本协议约定关联交易项目涉及的回购、兜底、拨备补提等，导致在纳税过程或者税务稽查的过程中，被税务机关要求缴纳或追缴相关税费，或者因前述事宜导致皖江金租因此受到任何处罚的，由天津渤海按35.87%比例承担，安徽交控集团可从未付的股份转让款中直接扣除，渤海金控提供不可撤销的连带责任保证。
12.其他安排
⑴天津渤海所持81,800万股受限流通股解除限售后，安徽交控集团享有该81,800万股的优先购买权。若安徽交控集团放弃优先购买权，天津渤海保证不因转让该81,800万股给任意第三方，而直接导致安徽交控集团丧失皖江金租第一大股东地位。但天津渤海对该股份未来的再转让不承担保证责任。
⑵本次股份转让完成后，天津渤海同意支持安徽交控集团另行通过定向增发形式以不超过1.5元/股且不低于皖江金租每股净资产的价格认购公司不少于80,000万股股权。
⑶本次股份转让完成后，天津渤海不得实施导致安徽交控集团所持皖江金租股权比例被稀释或安徽交控集团丧失皖江金租第一大股东地位的行为。否则，天津渤海按照本次股份转让对价的20%，在上述情形发生后5个工作日内，一次性以现金方式向安徽交控集团支付违约金。
⑷天津渤海同意在皖江金租股东大会会议表决时就如下事项与安徽交控集团充分沟通协商：①皖江金租的经营方针和投资计划等；②根据协议约定的董事会、监事会结构，选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬；③对安徽交控集团向皖江金租增加、减少注册资本，皖江金租发行公司债券及其他证券、定向增发、天津渤海股权转让、上市方案等事项作出决议；④修改公司章程的事项作出表决；⑤对皖江金租聘用、解聘会计师事务所作出决议；⑥修改《董事会议事规则》作出表决，同意支持将《董事会议事规则》中除《公司章程》中约定的特殊事项外，董事会决议其他事项由全体董事过半数通过；⑦修改《股东会议事规则》等其他公司制度中存在的所有与《公司章程》中存在冲突或瑕疵的条款内容；⑧其他影响安徽交控集团权益的事项。
⑸天津渤海同意在皖江金租董事会会议表决时就如下事项与安徽交控集团充分沟通协商：①决定皖江金租的经营计划和投资方案；②决定皖江金租内部管理机构的设置；③聘任或者解聘皖江金租总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘皖江金租副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他重要人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；④支持安徽交控集团提名的董事担任董事长、推荐的人员担任总裁、财务负责人等高级管理人员；⑤其他影响安徽交控集团权益的事项。
六、本次转让的目的和对公司的影响
为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益，公司全资子公司天津渤海拟转让其持有皖江金租165,000万股股权。本次转让前，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租53.65%股权；本次转让后，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租17.78%股权。本次转让将导致皖江金租不再纳入公司合并报表范围。按双方约定的交易价格298,187万元测算，本次转让后，经初步测算渤海金控合并层面预计获得约80,000万元投资收益（不考虑税费），其中包括转让皖江金租35.87%股权的投资收益，以及对于剩余17.78%股权按照公允价值重新计量的投资收益，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。
七、独立董事意见
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司天津渤海出售皖江金租165,000万股股权事项，有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。本次交易参考评估机构的评估结果和市场情况经双方协商确定，交易价格公平、合理，将使公司获得一定投资收益并实现资金回流。本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
八、备查文件目录
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十三次临时董事会会议决议；
2.《股权转让协议》及相关附属协议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-209
渤海金控投资股份有限公司
关于公司为天津渤海租赁有限公司
转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）及控股子公司对公司及纳入公司合并报表范围内的子公司2018年度担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%。本次担保对象为全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资SPV天津渤海十六号租赁有限公司，上述被担保方资产负债率均超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足银监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）165,000万股股权予安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”），详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-208号公告。
公司为支持全资子公司天津渤海出售皖江金租16.5亿股权事项的顺利开展，公司、皖江金租、安徽交控集团分别与天津渤海、天津渤海十六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海十六号”）于2018年9月28日在安徽芜湖签署了《担保协议》，公司拟对天津渤海及其全资SPV天津渤海十六号与皖江金租开展的租赁权益转让项目及本次股权转让款提供连带责任保证担保，具体情况如下：
㈠为股权转让款提供担保事项
根据本次交易《股权转让协议》的相关约定，安徽交控集团在《股份转让协议》生效后5个工作日内且渤海金控提供有效担保后，将股份转让价款的20%即59,637.4万元（以下简称“首期股份转让价款”），支付至以天津渤海名义设立的银行专门账户；在皖江金租、公司在公开的信息披露平台发布本次股份转让事宜以及已经履行的审批程序后，天津渤海向交控集团发出书面付款通知，自收到书面付款通知后5个工作日内，交控集团将股份转让价款的30%即89,456.1万元（以下简称“第二期股份转让价款”），支付至以天津渤海名义设立的银行专门账户。
天津渤海应在每收到首期及第二期股份转让价款后5个工作日内向交控集团提供与上述每期股权转让价款等额的银行保函（保函出具银行由交控集团指定协调，保函金额以银行最终实际出具为准，交控集团不再要求提供差额部分的银行保函）。若保函出具银行向天津渤海收取保函开立费，超过保函金额万分之四的部分由交控集团承担。银行保函有效期自生效之日起至标的股份证券过户登记完成之日止。交控集团保证银行在标的股份证券过户登记完成之日后5个工作日内解除该保函，如银行保函未在上述期限内解除，天津渤海有权按照每逾期1日收取100万人民币的标准向交控集团收取违约金。
为保证股权转让资金的安全、合规使用及款项返还（如需），在交控集团支付首期及第二期股份转让价款前，公司拟就天津渤海在过渡期内的履行行为提供连带责任保证担保，对上述已付股份转让款及资金占用费返还事宜及违约责任提供连带责任保证担保。
㈡为天津渤海租赁有限公司租赁权益转让项目担保概述
1.内蒙古双欣环保材料股份有限公司项目
天津渤海与内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”）于2016年2月3日签订《融资租赁合同》。2017年8月16日，天津渤海与皖江金租签订了《租赁资产及权益转让协议》及相关附件，将上述《融资租赁合同》项下租赁资产和权益转让给皖江金租，转让对价为18,000万元人民币。截至2018年2月28日，该交易本金余额为11,804.39万元人民币。为支持上述股权转让事项的顺利开展，公司拟为天津渤海就上述项目正常还款及相关的责任和义务提供连带责任保证担保。
2.成都大鼎置业有限公司项目
天津渤海与成都大鼎置业有限公司（以下简称“成都大鼎”）于2016年6月6日签订了《融资租赁合同》。2017年7月12日，天津渤海与皖江金租签订《租赁资产及权益转让协议》及相关附件，将上述《融资租赁合同》项下租赁资产和权益转让给皖江金租，转让对价为34,000万元人民币。截至2018年2月28日，该关联交易余额为25,500万元人民币。为支持上述股权转让事项的顺利开展，公司拟为天津渤海就上述项目正常还款及相关的责任和义务提供连带责任保证担保。
㈢为天津渤海十六号租赁有限公司租赁权益转让项目担保概述
天津渤海十六号租赁有限公司（以下简称“天津渤海十六号”）与广东聚翔通用航空有限责任公司（以下简称“广东聚翔”）于2017年3月22日签订《融资租赁合同》。2017年3月28日，天津渤海十六号与皖江金租签订《租赁权益转让协议》及相关附件，将上述《融资租赁合同》项下应收租赁权益转让给皖江金租，转让对价为10,927.98万元人民币。截止2018年2月28日，上述交易余额为10,640.40万元人民币。为支持上述股权转让事项的顺利开展，公司及天津渤海拟为渤海十六号就上述项目正常还款及相关的责任和义务提供连带责任保证担保。
《渤海金控投资股份有限公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的议案》已经公司2018年第十三次临时董事会审议通过（会议应到董事6人，实到董事6人；表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
㈠天津渤海租赁有限公司
1.成立日期：2007年12月4日；
2.注册资本：2,210,085万元人民币；
3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；
4.法定代表人：彭鹏；
5.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、新材料的投资;货物与技术的进出口;国际贸易及相关的简单加工;酒店管理;游艇码头设施投资;租赁、信托行业投资;公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;经商务部批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.股权结构：渤海金控投资股份有限公司持股100%；
7财务数据：截至2017年12月31日，天津渤海总资产29,413,541.30万元人民币、总负债26,267,724.80万元人民币、净资产3,145,816.50万元人民币，2017年度营业收入3,592,821.90万元人民币、利润总额462,316.20万元人民币、净利润371,732.00万元人民币（以上数据已经审计）。截至2018年6月30日，天津渤海总资产28,699,684.7万元、总负债25,306,576.5万元人民币、净资产3,393,108.2万元；2018年半年度营业收入1,986,723.9万元、利润总额202,438.1万元人民币、净利润178,535.3万元（以上数据未经审计）；
8.信用情况：天津渤海不属于失信被执行人。
㈡天津渤海十六号租赁有限公司
1.成立日期：2015年5月8日；
2.注册资本：10万元人民币；
3.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第141号)；
4.法定代表人：赵煦；
5.经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
6.股本结构：天津渤海租赁有限公司持股100%；
7财务数据：截至2017年12月31日，天津渤海十六号总资产14,821.15万元人民币、总负债14,781.30万元人民币、净资产39.85万元人民币，2017年度营业收入42.74万元人民币、利润总额40.20万元人民币、净利润30.25万元人民币（以上数据已经审计）。截至2018年6月30日，天津渤海十六号天津渤海十六号总资产13,829.07万元人民币、总负债13,792.69万元人民币、净资产36.38万元人民币，2018年半年度营业收入0万元人民币、利润总额-3.47万元人民币、净利润-3.47万元人民币（以上数据未经审计）。
8.信用情况：天津渤海十六号不属于失信被执行人。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：被担保债务履行期届满之日起三年或者交控集团与天津渤海等签订的《股份转让协议》解除；
3.担保金额：⑴为天津渤海担保金额合计186,397.89万元人民币；⑵为天津渤海十六号担保金额合计10,640.40万元人民币。
四、董事会意见
交控集团有意收购天津渤海拟出售的皖江金租16.5亿股股权，为支持皖江金租部分股权出售事项的顺利开展，公司为天津渤海及天津渤海十六号与皖江金租开展的租赁权益转让项目及本次股权转让款提供连带责任保证担保。董事会认为本次担保有助于股权出售项目的顺利推进，担保风险可控，符合公司整体利益,本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,993,162.62万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约168,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约137,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约513,455.43万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8792计算折合人民币3,532,162.62万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,190,200.91万元，占2017年度公司经审计总资产约13.95%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约354,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约137,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约513,455.43万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8792计算折合人民币3,532,162.62万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-210
渤海金控投资股份有限公司
关于2018年第九次临时股东大会
增加临时提案
暨召开2018年第九次临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年9月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2018年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-202）,公司董事会定于2018年10月15日召开2018年第九次临时股东大会。
公司董事会于2018年9月28日收到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）提交的《关于提请在渤海金控投资股份有限公司2018年第九次临时股东大会增加临时提案的函》，海航资本提请将已经公司2018年第十三次临时董事会审议通过的《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》及《渤海金控投资股份有限公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2018年第九次临时股东大会审议。该议案具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司2018年第十三次临时董事会会议决议公告》、《关于全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让其控股子公司皖江金融租赁股份有限公司部分股权的公告》及《关于公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的公告》。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。海航资本具备提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会同意将该项临时提案提交公司2018年第九次临时股东大会审议。除上述增加的临时提案外，公司于2018年9月26日披露的《关于召开2018年第九次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。
现将召开公司2018年第九次临时股东大会的具体事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经2018年第十二次临时董事会会议审议决定于2018年10月15日召开公司2018年第九次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
㈠股东大会届次：2018年第九次临时股东大会。
㈡本次股东大会召集人：公司董事会，2018年第十二次临时董事会审议决定于2018年10月15日召开本次临时股东大会。
㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。
㈣会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2018年10月15日（星期一）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月14日15:00至10月15日15:00期间的任意时间。
㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥会议的股权登记日：2018年10月8日（星期一）。
㈦会议出席对象：
1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.新疆昌年律师事务所律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。
二、会议审议事项
㈠审议事项
1.审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》；
1.1选举马伟华先生为公司第九届董事会董事；
1.2选举李铁民先生为公司第九届董事会董事；
1.3选举王景然先生为公司第九届董事会董事。
2.审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》；
3.审议《渤海金控投资股份有限公司为天津渤海租赁有限公司转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权相关事项提供担保的议案》；
㈡披露情况：提案1已经2018年第十二次临时董事会审议通过，提案2及提案3已经2018年第十三次临时董事会审议通过，议案具体内容详见公司于2018年9月26日、9月29日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。提案2及提案3为公司控股股东海航资本提请增加至本次股东大会审议。
㈢特别说明：
1.提案1将以累积投票方式进行，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
2.因公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30％，提案3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；
㈡会议登记时间：2018年10月10日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)；
㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。
㈣登记办法：
1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
㈤联系方式
联系人姓名：郭秀林、马晓东：
公司电话：0991-2327723、0991-2327727；
公司传真：0991-2327709；
通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海金控董事会办公室；
邮政编码：830002。
㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司2018年第十三次临时董事会会议决议；
3.关于提请在渤海金控投资股份有限公司2018年第十三次临时股东大会增加临时提案的函；
4.授权委托书。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程；
附件2：授权委托书。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票
㈡议案设置及意见表决
对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
⑴选举董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。
股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
㈠投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2018年第九次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：
本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：
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注：1.对于非累积投票提案，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2.对于累积投票提案，
⑴选举董事（采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2018-211
渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，2018年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
公司全资子公司Avolon以信托协议方式控制的下属子公司Drake Aviation Limited（以下简称“Drake”）就3架A320系列飞机、1架A330系列飞机及2架B737系列飞机于近日与担保受托方WILMINGTON TRUST COMPANY（以下简称“WILMINGTON”）、代理机构DVB BANK SE, LONDON BRANCH（以下简称“DVB BANK”）及贷款银团签署了融资协议，银团为Drake提供23,400万美元贷款。为支持上述融资业务顺利开展，公司全资子公司Avolon出具了《GUARATEE》，Avolon为上述贷款中的10,000万美元提供连带责任保证担保。Avolon协议控制的MaplesFS Limited（以下简称“MaplesFS”）与WILMINGTON签署了《股权质押协议》，MaplesFS以其持有的Drake股权为上述23,400万美元贷款提供股权质押保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2018年度担保授权额度162,600万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及其协议控制公司MaplesFS为Drake提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Drake Aviation Limited；
2.成立日期：2017年8月30日；
3.注册地址：PO Box 1093, Queensgate House, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁相关业务；
6.股本结构及关联关系：MaplesFS Limited持股100%；Avolon下属子公司以信托协议方式通过MaplesFS Limited控制并享有Drake全部经济利益。信托结构是飞机租赁行业一个惯常结构。
三、担保协议的主要条款
1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：23,400万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及其协议控制公司MaplesFS为Drake提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
AALL及其协议控制公司MaplesFS为Drake提供上述股权质押担保及连带责任保证担保系支持其操作租赁业务，Avolon下属子公司以信托协议方式控制并享有Drake全部经济利益。Drake拥有飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Drake资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进公司飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,190,200.91万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约354,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约137,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约513,455.43万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8792计算折合人民币3,532,162.62万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,351,174.19万元，占2017年度公司经审计总资产约14.48%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约354,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约137,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约69,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约536,855.43万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8792计算折合人民币3,693,135.9万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2018年9月28日
