(上接161版)

(上接161版)

⑥假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

4、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

■

5、收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2022年作为分割点较为适宜。

6、收益法主要评估参数

①营业收入

结合光电显示器件未来的市场需求、标的公司自身的产能及标的公司目前的在手订单情况，虬晟光电公司预测期分大类营业收入的具体预测数据见下表：

单位：万元

■

其中：LED小尺寸显示屏收入具体预测数据见下表：

■

②营业成本及毛利率的预测

在综合分析虬晟光电公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测标的公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：

单位：万元

■

③净利润的预测

单位：万元

■

④折现率的确定

■

根据计算，以12.10%作为被评估单位的折现率。

⑤股权自由现金流价值的计算

股权自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

■

⑥非经营性资产、非经营性负债和溢余资产价值

根据前述说明，公司的溢余资产系溢余的货币资金。公司的非经营性资产(负债)包括其他应收款、投资性房地产、闲置房产、闲置设备、闲置土地使用权和其他应付款。对上述非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元

■

⑦未来五年预测表及评估结果表

股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值+非经营资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

＝49,230.80 ＋ 3,407.91 - 992.37 ＋ 400.00

＝52,046.30 万元

未来五年预测表及评估结果表如下所示：

单位：万元

■

（十）董事会及独立董事对评估事项的意见

公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对目标资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

公司独立董事发表了独立意见：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

（十一）标的公司定价情况及公平合理性分析

公司本次对目标股权的收购价格是以评估价格为依据，由双方在公平、自愿的原则下确立。标的公司股权评估价值为52,046.30万元，本次交易双方协商确定标的公司全部股权作价为52,000万元，因此本次交易51%的股权的交易价格为26,520万元。本次交易为市场化交易，是同交易对方进行商业谈判的结果，不存在损害中小股东利益的情况。

本次交易定价与标的公司账面值差异较大的原因主要系本次定价以评估价格作为参考依据，而本次评估以收益法作为最终评估结果。收益法是采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值，因此，与账面值会有差异。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

上市公司（甲方）与本次拟收购的持有虬晟光电（丙方）51%股权的裘坚樑、晟通投资、沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、陈斌、金毅、林建新、丁伟康、谢瑾、王小波、胡碧玉、韩祖凉、李小明、高雅芝、赵星火、吴成浩、陈华华、孙天华、吴思民、应开雄、章炳力合计23名股东（乙方）分别签署了附生效条件的《股权转让协议》。

（二）交易价款

经协商，甲乙各方一致同意，交易价格情况如下：

■

（三）交易价款支付及支付期限

本次交易采用现金方式支付股权转让款。

各方协商一致，甲方应在《股权转让协议》第7条先决条件均得到满足之日起十五（15）个工作日内，将支付交易价款的50%支付至乙方指定的银行账户；甲方应于按《股权转让协议》第5.1款完成标的股权的交割之日起十五（15）个工作日内，将剩余全部交易价款支付至乙方指定的银行账户。

第5.1款及第7条内容分别见下述（四）标的股权的交割及（六）先决条件。

（四）标的股权的交割

协议各方同意，自本协议生效之日起二十（20）个工作日内（或经甲乙双方书面议定的日期），乙方及丙方应保证根据有关的法律，妥善办理标的股权的交割手续，在工商管理部门办理工商变更登记，将甲方及甲方持有的标的股权在丙方的股东名册中进行登记。甲方应积极配合乙方、丙方办理上述交割手续。

（五）过渡期间损益

各方一致同意，过渡期间内丙方所产生的损益，由甲方按照标的股权占丙方总股本的比例分享和承担。

（六）先决条件

《股权转让协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足（以下述先决条件成就时间孰晚）之日正式生效。本条所约定之任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：

“7.1.1甲方已与丙方股东中其他足够数量的股东签署正式交易协议，连同本协议全部交易协议约定的丙方股权转让比例为51%；

7.1.2甲方召开董事会、股东大会，审议通过本次甲方收购丙方股权的具体交易方案及交易协议；

7.1.3丙方不因浙江京东方显示技术有限公司分立之前的债务承担连带责任，丙方不因其为关联方提供担保而承担任何连带责任。

7.1.4丙方就其房产土地使用情形取得房产土地主管部门出具的无需行政处罚、拆除或收回的证明。

7.1.5丙方已取得京东方股份就丙方使用“ZBOE”类似商标出具无异议的证明。

7.1.6丙方历史股权变动不存在国有资产流失情形，丙方全部股权权属明确、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，截至本协议签署之日，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形。

7.1.7丙方合规缴纳相关税款、社会保险及住房公积金，未因合规纳税或未合规缴纳社会保险、住房公积金，而被主管处罚或追缴相关款项。”

裘坚樑和晟通投资与盛洋科技签署的《股权转让协议》中对7.1.6款另外约定如下：“7.1.6乙方承诺：丙方历史股权变动不存在国有资产流失情形，丙方全部股权权属明确、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形；如因上述事项造成甲方损失，乙方将依据本协议14条之相关规定，向甲方承担违约责任。”

（七）陈述和保证

①在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律规定；

除本协议第7条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律、甲方的章程及其他内部规定；

甲方向本协议其他方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序；

甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

按期足额向乙方支付股权转让款；

根据工商、税务等行政机关及有关法律要求，本次交易如需履行其他相关变更登记手续，甲方将积极协助办理。

②在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：

除本协议第7条规定的相关程序外，乙方均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；

乙方保证其对标的股权具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的股权不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

乙方保证标的股权所对应公司注册资本已充足真实缴纳，且其对丙方已依法履行全部出资义务，不存在抽逃出资、出资不实等情形；

乙方保证丙方所涉及的任何诉讼、仲裁，以及潜在的重大诉讼或仲裁已完整披露；

乙方保证丙方负担的债务及相关或有债务情形已真实、完整的向甲方披露。

乙方保证丙方的税务信息等已真实、完整的向甲方披露；

丙方遵守与所属行业相关的管理法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致丙方遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

乙方承诺将积极协助丙方办理各项经营资质、证照，以及协助办理丙方目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续；

保证丙方不对浙江京东方显示技术有限公司分立前的债务承担连带责任；保证丙方不因其为关联方提供担保而承担任何连带责任，保证在本次交易完成后60日内，解除丙方对外提供的所有担保；

保证丙方至迟于2019年12月31日前完成“ZBOE”商标的注册；

保证丙方历史股权变动不存在国有资产流失情形，丙方全部股权权属明确、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，截至本协议签署之日，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形；

乙方一承诺2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，乙方一将对利润差额对甲方进行现金补偿。

应补偿金额=（截至三年平均承诺利润数-三年平均实现净利润数）×51%×6

保证丙方合规缴纳相关税款、社会保险及住房公积金，保证丙方不会因未合规纳税或未合规缴纳社会保险、住房公积金而被主管部门处罚或追缴相关款项；

保证丙方业务开展的独立性，规范和减少关联交易，保证关联交易金额和范围不再增加，且该等关联交易不得对丙方的业务运营产生不利影响；

乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

根据工商、税务等行政机关及有关法律要求，本次交易如需履行其他相关变更登记手续，乙方将积极协助办理。

③在本协议签署日，丙方作出如下陈述和保证：

丙方所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；丙方并无潜在的重大诉讼或仲裁；

丙方依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，丙方已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；

丙方遵守与所属行业相关的管理法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、丙方遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

丙方应及时办理目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续；

丙方注册资本充实，不存在抽逃出资、出资不实等情形；

丙方承诺其拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰，不存在第三方设定的任何他物权；

丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

根据工商、税务等行政机关及有关法律要求，本次交易如需履行其他相关变更登记手续，丙方将积极办理；

丙方应在本次交易完成后60日内解除其对外提供的所有担保。

（八）排他性

在过渡期间，甲乙双方均不得就涉及与《股权转让协议》中预期进行的本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（甲乙双方同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。

《股权转让协议》任何一方不得将其在《股权转让协议》项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。

（九）违约责任

《股权转让协议》生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则守约方有权向协议签署地的司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的直接经济损失。

《股权转让协议》生效后，除不可抗力因素外，甲方如果未能按照《股权转让协议》的约定按时足额支付转让款项，每逾期一日，甲方应当按照逾期未支付金额的千分之一向乙方支付违约金。若甲方超过三十（30）个自然日仍未按《股权转让协议》的约定足额支付款项的，则乙方有权在前述三十（30）个自然日届满之日起的五（5）个工作日内书面通知甲方要求甲方立即履行付款义务并支付逾期违约金，甲方仍未按乙方书面通知履行上述付款义务的，则乙方有权立即采取相应措施向甲方追索逾期未付股权转让款及违约金。

《股权转让协议》生效后，除不可抗力因素外，乙方如果未能按照《股权转让协议》约定按时完成标的股权交割的，每逾期一日，乙方应当按照逾期未交割股权交易价款金额的千分之一向甲方支付违约金。若乙方超过三十（30）个自然日仍未按本协议的约定完成标的股权交割的，则甲方有权在前述三十（30）个自然日届满之日起的五（5）个工作日内书面通知乙方要求乙方立即履行交割义务并支付逾期违约金，乙方仍未按甲方书面通知履行交割义务的，则甲方有权立即采取相应措施要求乙方履行交割义务并支付违约金。

《股权转让协议》生效后，除不可抗力因素外，丙方如果未能在本次交易完成后60日内解除其所有的对外担保，乙方应当按照丙方未解除对外担保的总金额向甲方支付违约金，同时，甲方有权选择书面通知乙方解除本协议。

（十）履约安排

在《股权转让协议》违约责任中约定了：“本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方如果未能按照本协议约定按时完成标的股权交割的，每逾期一日，乙方应当按照逾期未交割股权交易价款金额的千分之一向甲方支付违约金。若乙方超过三十（30）个自然日仍未按本协议的约定完成标的股权交割的，则甲方有权在前述三十（30）个自然日届满之日起的五（5）个工作日内书面通知乙方要求乙方立即履行交割义务并支付逾期违约金，乙方仍未按甲方书面通知履行交割义务的，则甲方有权立即采取相应措施要求乙方履行交割义务并支付违约金。”

截至本公告出具日，公司尚未支付股权转让款。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）人员安置情况

本次交易完成后，公司暂不会对虬晟光电员工聘用做出重大调整；如根据实际情况确需调整的，公司将根据虬晟光电管理发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及虬晟光电治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

根据盛洋科技与裘坚樑、晟通投资签署的《浙江盛洋科技股份有限公司与裘坚樑长兴晟通投资管理合伙企业（有限合伙）关于浙江虬晟光电技术有限公司之股权转让协议》，本次交易完成后，盛洋科技将对虬晟光电的董事会、监事会进行调整，具体如下：

1、董事会调整

虬晟光电董事会由5名董事组成，其中3名董事应由盛洋科技提名的人出任；裘坚樑及晟通投资承诺在本次交易完成的同时完成对虬晟光电董事会组成人员的调整。

2、监事会调整

虬晟光电的监事会由3名监事组成，其中1名监事应由盛洋科技提名的人出任；裘坚樑及晟通投资承诺在本次交易完成的同时完成对虬晟光电监事会组成人员的调整。

（二）相关资产情况

1、房产、土地情况

本次收购前，虬晟光电位于舜江路以东、嵊山路以南、滨江路以北的B地块上的化学品库（目前用于办公使用）、二号厂房、六号厂房、试验车间等四处房屋，尚未取得房屋产权证书，上述未取得权属证书的房屋建筑面积合计为24,175.96平方米。

上述B地块所建设房屋由于一直未达到政府规定的容积率，因此该地块产权证需要按年进行复验。该地块上二号厂房、六号厂房、试验车间等三处房屋由于尚未满足规定的容积率等规划条件，目前无法办理房屋产权证书。另外，该地块上建筑面积172.96平米的化学品库（目前用于办公使用），由于尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证因此未取得房屋产权证书。

绍兴市国土资源局越城区（高新区、袍江开发区）分局、绍兴市房地产管理处已出具证明文件，未发现虬晟光电因违法违规而受到相关主管部门处罚的情形。

针对上述情况，虬晟光电已出具《关于浙江虬晟光电技术有限公司部分房产现阶段无法取得房产证的情况说明》、虬晟光电实际控制人裘坚樑已出具《承诺函》，承诺：

“（1）本人承诺上述房屋均在虬晟光电自有土地上建设，不存在权属纠纷的情形。

（2）若因上述无证建筑物被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使虬晟光电遭受资产损失或产生其他费用的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。”

2、商标

京东方科技集团股份有限公司曾与浙江京东方、虬晟光电签订《京东方科技集团股份有限公司与浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司关于使用商标、商号、标识事项的协议》，许可浙江京东方及虬晟光电可以在一定时期内无偿继续使用京东方的商标、商号、标识，许可期限截至2017年6月30日，使用标识为“BOE”。目前，虬晟光电全部产品均使用“ZBOE”标识，目前该商标“ZBOE”（申请号：21337320）尚未完成注册。

虬晟光电实际控制人裘坚樑已出具《承诺函》，承诺如下：

“（1）本人保证虬晟光电不存在因商标争议或潜在纠纷而对虬晟光电正常生产经营造成实质性影响的情形；虬晟光电的商标使用过程中亦不存在他人权利的情形。

（2）本人保证京东方股份就虬晟光电使用“ZBOE”类似商标出具无异议的证明，并保证虬晟光电至迟于2019年12月31日前完成“ZBOE”商标的注册。

（3）若因上述商标无法完成注册或虬晟光电商标侵犯第三人权利等情形，使虬晟光电遭受资产损失或产生其他费用的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部损失。

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。”

（三）关联交易的情况

截至本公告出具日，虬晟光电与浙江京东方及相关关联方之间存在关联交易情况如下：

1、关联交易

虬晟光电目前存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售并产生往来余额及与浙江京东方存在其他非经营性往来余额的情况。

2、关联担保

（1）虬晟光电以其400万元的“本行存单”为关联方绍兴亿京投资管理有限公司2018年7月31日至2018年10月31日提供质押担保。

（2）2017年11月20日，虬晟光电与工商银行绍兴分行签署《最高额保证合同》，约定虬晟光电为浙江京东方在2017年11月21日至2018年11月21日期间内提供4,500万元的最高额保证。

就上述虬晟光电关联交易事项，裘坚樑作为虬晟光电实际控制人，作出保证与承诺如下：

“（1）本人保证虬晟光电业务开展的独立性，规范和减少关联交易，保证关联交易金额和范围不再增加，且该等关联交易不得对虬晟光电的业务运营产生不利影响；同时，保证在2019年10月之前，停止虬晟光电与浙江京东方之间的委托销售，保持业务开展的独立性，杜绝关联交易，并保证该等委托销售解除后不会对虬晟光电的生产经营造成实质性的影响。若因上述规范关联交易事项使虬晟光电业绩严重下滑或生产经营活动产生实质性障碍的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部损失。

（2）本人保证在本次交易完成后60日内，收回虬晟光电由于委托浙江京东方等关联方销售而形成的虬晟光电对浙江京东方等关联方的往来款余额及对浙江京东方的其他非经营性往来，因上述往来款无法收回而导致虬晟光电承担损失的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部损失。

（3）本人保证在本次交易完成后60日内，解除虬晟光电的对外关联担保。若任何有权第三方要求虬晟光电履行担保责任的，该担保责任实际由本人承担。本人承诺届时及时向该第三方偿还相关债务，并承担相应的法律责任。

（4）若虬晟光电应有权第三方要求先行承担担保责任的，本人承诺将于虬晟光电承担相应担保责任后10日内，无条件向虬晟光电支付其因承担上述担保责任而产生的全部费用，确保虬晟光电不因上述担保责任的承担而遭受任何损失。

（5）本人承诺向相关第三方承担连带责任后，不会向虬晟光电进行任何方式的追偿，但虬晟光电因承担连带担保责任获得的对债务人或其他连带责任人的追索权由本人享有。

（6）本承诺函自出具之日起具有法律约束力，一经作出不可撤销，本人愿意承担由此产生的法律责任。”

（四）同业竞争的情况

本次交易前，公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与公司不存 在同业竞争。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（五）独立性的情况

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（六）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源于公司自有资金或通过银行贷款等方式筹集。

（七）其他

1、分立前债务

2014年9月23日，浙江京东方以存续分立的方式分立为浙江京东方及虬晟光电，原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。

浙江京东方、虬晟光电实际控制人裘坚樑已出具《承诺函》，承诺浙江京东方分立前的债务以及因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债务，均由浙江京东方及裘坚樑承担。浙江京东方、裘坚樑保证虬晟光电不因上述债务实际承担任何连带责任，具体如下：

“（1）浙江京东方经营情况正常，每年营业收入稳定且拥有较高商业价值的房产，能够保证偿还全部分立前形成的债务。

（2）浙江京东方已制定债务偿还计划，并将积极与分立前的相关债权人沟通，及时并足额清偿相关债务。

（3）若原浙江京东方分立后，任何第三方就分立前所形成的债权或因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债权，要求虬晟光电承担连带责任的，浙江京东方有义务立即与相关债权人沟通并主动清偿相关债务，以确保虬晟光电不被任何第三人追究相应的连带责任。

（4）若虬晟光电已就分立前形成的债务或因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债务向第三人承担了清偿债务的连带责任。浙江京东方、裘坚樑将于虬晟光电承担连带责任后的10日内，无条件地赔偿虬晟光电因承担连带责任产生的全部费用支出，以确保虬晟光电不因承担连带责任而遭受任何损失。若浙江京东方、裘坚樑未能及时且足额向虬晟光电支付赔偿金的，则虬晟光电有权根据本承诺函直接要求浙江京东方、裘坚樑支付相应赔偿金，或向有管辖权的人民法院诉请判令浙江京东方支付相应的赔偿金

（5）本承诺函中承诺事项未经盛洋科技书面同意不得作出任何撤销或更改，且不以浙江京东方分立前债务金额为限。”

2、诉讼连带责任

2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“工商银行绍兴分行”）与浙江京东方签订《最高额保证合同》，约定浙江京东方自愿向工商银行绍兴分行提供连带责任保证担保，所担保的主债权为自2013年11月13日至2015年11月13日期间，在人民币2,200万元的最高额内，工商银行绍兴分行依据与绍兴桥福纺外贸有限公司签订的主合同而享有对绍兴桥福纺外贸有限公司的债权。

2014年9月23日，浙江京东方以存续分立方式分立为浙江京东方及虬晟光电，原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。

2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。

就上述事项，虬晟光电的实际控制人裘坚樑已出具《承诺函》，承诺：

“（1）虬晟光电不因上述债务实际承担任何连带担保责任，若任何有权第三方根据上述《最高额保证合同》及《民事判决书》等文件，要求虬晟光电承担任何连带担保责任的，该连带担保责任实际由本人承担。本人承诺届时及时向该第三方偿还相关债务，并承担相应的法律责任。

（2）若虬晟光电应有权第三方要求先行承担连带担保责任的，本人承诺将于虬晟光电承担相应连带担保责任后10日内，无条件向虬晟光电支付其因承担上述连带担保责任而产生的全部费用，确保虬晟光电不因上述连带责任的承担而遭受任何损失。

（3）本人承诺向相关第三方承担连带责任后，无权且不会向虬晟光电进行任何方式的追偿，但虬晟光电因承担连带担保责任获得的对债务人或其他连带责任人的追索权由本人享有。”

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

公司自成立以来，长期从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售，凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，公司一直是百通、TFC等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为DTV、DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。当前，在行业大环境下，公司面临的行业竞争环境日趋严峻。公司认为，当前射频电缆行业产品供求基本平衡，市场竞争较为激烈。为实现持续增长，上市公司需要培育新的利润增长点。

虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱，在细分行业中处于龙头地位。同时，经过多年经营积累，虬晟光电已经与家电行业世界知名企业德国博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯，韩国三星、LG，日本松下、富士电机等以及国内知名企业格力、美的、海尔等行业领先企业建立长期稳定的合作关系。

通过收购虬晟光电，公司将进入小尺寸显示器件行业，获得多项优质资源公司，提升公司的盈利能力，可持续发展能力。虬晟光电成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。本次交易完成，虬晟光电将能够借助资本市场平台，依托上市公司在资本市场的融资能力，进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，进一步提升其在小尺寸显示器件行业的竞争力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次交易前，上市公司主营业务为同轴电缆、数据电缆和高频头等相关产品的研发、生产和销售等。其中，同轴电缆作为上市公司原有主要业务，随着经济环境影响及市场竞争的加剧，收入及毛利率有所下滑，原有业务面临较大挑战。

通过本次交易，上市公司进入小尺寸显示屏行业，虬晟光电成为上市公司控股子公司。2017年度、2018年1-6月，虬晟光电分别实现净利润4,185.83万元、1,332.68万元。

因此，本次交易完成后，上次公司除原有同轴电缆、数据电缆、高频头及高端消费类通信产品业务提供盈利外，小尺寸显示屏将为新的业务增长点。

上市公司的盈利能力进一步增强，有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，增强上市公司未来持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司合并报表范围的影响

本次完成后，虬晟光电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将其纳入合并报表范围。

1、截至本公告出具日，虬晟光电存在的对外担保及解决方案情况详见本公告“五、之（三）关联交易情况的说明”的相关内容。

2、截至本公告出具日，虬晟光电不存在委托理财情况。

七、上网公告附件

（一）虬晟光电审计报告

（二）虬晟光电评估报告

（三）浙江盛洋科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会十七次会议的独立意见。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司

2018年9月29日

证券代码：603703证券简称：盛洋科技公告编号：2018-037

浙江盛洋科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月15日15 点00分

召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月15日

至2018年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，详见2018年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第三届董事会第十七次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股股东法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、法定代表人身份证明文件、法定代表人证明书；委托代理人出席会议的，代理人应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证明文件、法定代表人授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）参会登记时间：2017年10月11日-2017年10月12日

上午：8:00-11:00 下午：13:00-16:00

（三）登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：高璟琳

电话：0575-88622076

传真：0575-88622076

邮箱：stock@shengyang.com

（三）联系地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1416号

邮编：312000

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2018年9月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江盛洋科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。