丹化化工科技股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2018－048
丹化化工科技股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十次会议通知于2018年9月23日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年9月28日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
公司于2018年9月3日召开了第八届董事会第十九次会议并审议通过了关于公司重大资产重组方案的相关议案。
鉴于证监会于2018年9月7日公告了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司对本次重大资产重组方案进行调整，主要对“价格调整机制”议案的第（4）条子议案“触发条件”进行了修改，具体调整情况如下：
价格调整机制
调整前：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
调整后：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
a.国有资产监督管理部门批准价格调整方案；
b.公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
a．向下调整
可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；
b.向上调整
可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中第a或第b项条件满足任意一项），上市公司有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》
经公司董事会审议，同意公司与万方矿业、田小宝和文小敏签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2018年9月29日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2018－049
丹化化工科技股份有限公司
关于调整公司重大资产重组
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年9月3日召开了第八届董事会第十九次会议并审议通过了关于公司重大资产重组方案的相关议案。
鉴于中国证券监督管理委员会于2018年9月7日公布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，公司对本次重大资产重组方案相应进行调整，主要对“价格调整机制”议案的第（4）条子议案“触发条件”进行了修改，具体调整情况如下：
价格调整机制
调整前：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
调整后：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
a.国有资产监督管理部门批准价格调整方案；
b.公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
a．向下调整
可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；
b.向上调整
可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中第a或第b项条件满足任意一项），上市公司有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格和标的资产的定价调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
公司于2018年9月20日收到上海证券交易所发来的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2510号）（以下简称“《问询函》”），公司将在回复《问询函》时同步公告更新后的《发行购买资产预案》。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2018年9月29日
