江苏中南建设集团股份有限公司
关于拟向控股股东收购房地产业务
子公司股权的意向性关联交易的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-178
江苏中南建设集团股份有限公司
关于拟向控股股东收购房地产业务
子公司股权的意向性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、意向性关联交易概述
1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）签订《股权转让意向性协议》，受让中南控股持有的公司部分房地产开发项目公司股权。分别是操作南通熙悦项目的南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益”）的49%股权，操作南京缇香漫项目的南京中南御锦城房地产开发有限公司（以下简称“南京御锦城”）的14.18%股权，操作南京世纪雅苑项目的南京中南新锦城房地产开发有限公司（以下简称“南京新锦城”）的40%的股权，操作南京山锦花苑项目的南京中南花城房地产开发有限公司（以下简称“南京花城”）46.92%的股权。公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟世纪城”）拟与中南控股签订《股权转让意向性协议》，受让中南控股持有的操作苏州锦苑项目的苏州中南锦城房地产开发有限公司（以下简称“苏州锦城”）的39.86%的股权。
有关项目销售情况良好，2017年以来（截止2018年8月底）累计销售金额约98亿元。截止2018年6月底，有关项目公司还未确认的预收账款合计约110亿元。
本次交易定价将基于专业机构对有关股权的评估值。根据有关公司目前的净资产和销售的实现情况初步测算，南通锦益置业49%股权的价值约19,021万元，南京御锦城14.18%股权的价值约6,034万元，南京新锦城40%股权的价值约36,622万元，南京花城46.92%的股权的价值约为31,928万元，苏州锦城39.86%股权的价值约15,514万元。
2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中南控股为公司控股股东,因此公司及公司全资子公司常熟世纪城受让中南控股持有上述项目公司股权构成关联交易事项。有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。
3、上述关联交易金额初步预计约109,119万元,占公司2017年经审计归属上市公司股东的股东权益的77.65%。上述关联交易事项已提交公司独立董事进行事前审核，独立董事同意后将提交董事会审议。此项交易若提交董事会和股东大会审议，公司关联董事及与该关联交易有利害关系的关联股东须回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、意向性关联交易各方介绍
1、出让股权主体
名称：中南控股集团有限公司
住所：海门市常乐镇
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200万人民币
统一社会信用代码：91320684713296606K
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
实际控制人：陈锦石
关联关系：中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。
公司信用情况：不是失信被执行人
主要财务数据：
单位：万元
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2、受让股权的公司全资子公司
名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司
住所：常熟市泰山南路26号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：常熟市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：30,000 万人民币
统一社会信用代码：91320581668956379K
经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询,健身服务(不含危险体育项目)。
股东情况：公司持有100%股权。
实际控制人：陈锦石
公司信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：
单位：万元
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三、意向性关联交易标的公司情况
1、公司名称：南通锦益置业有限公司
统一信用代码：91320691MA1N895E41
成立时间：2016 年 12 月 18 日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21(22)幢12202室
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：曹永忠
公司经营范围：房地产开发经营:日用百货销售;物业管理;自有房屋租赁;房地产经纪;商务信息咨询;企业管理服务;工程技术咨询服务;展览展示服务。
股东情况：公司持股51%，中南控股持股49%。
意向性交易情况：公司初步计划以19,021万元受让中南控股持有的南通锦益的49%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。本次交易完成后，公司将持有对南通锦益置业的100%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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其他说明：南通锦益不是失信责任主体，目前因融资抵押R16025地块、质押100%股权，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限公司
统一信用代码：91320115MA1MP75J13
成立时间：2016 年 7 月 6 日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路6号
注册资本：34,561 万元人民币
法定代表人：陈小平
公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工;房屋租赁。
股东情况：公司持股81.31%，中南控股持股14.18%，南京昱澜房地产开发合伙企业（有限合伙）持股4.52%。
意向性交易情况：公司初步计划以6,034万元受让中南控股持有的南京御锦城的14.18%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。本次交易完成后，公司将持有对南京御锦城的95.48%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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其他说明：南京御锦城不是失信责任主体，目前因融资抵押NO.2016G19地块，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、公司名称：南京中南新锦城房地产开发有限公司
统一信用代码：91320113302301482J
成立时间：2014 年 4 月 21日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：陈小平
公司经营范围：房地产开发、销售。土木建筑工程施工;物业管理、实业投资。
股东：公司持股60%，中南控股持股40%。
意向交易情况：公司初步计划以36,622万元受让中南控股持有的南京新锦城的40%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。本次交易完成后，公司将持有对南京新锦城的100%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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其他说明：南京新锦城不是失信责任主体，目前因融资抵押南京中花岗NO.2014G12地块、质押100%股权，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
4、公司名称：南京中南花城房地产开发有限公司
统一信用代码：91320115MA1MFFRT0M
成立时间：2016 年 2 月 24日
企业性质：有限责任公司
注册地点：南京市江宁区麒麟街道袁家边路18号
注册资本：53,285 万元人民币
法定代表人：陈小平
公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工。
股东：公司持股46.92%，中南控股持股46.92%，南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）持股6.16%。
意向性交易情况：公司初步计划以31,928万元受让中南控股持有的南京花城的46.92%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。本次交易完成后，公司将持有对南京花城的93.84%股权。
公司主要财务数据：
单位：万元
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其他说明：南京花城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
5、公司名称：苏州中南锦城房地产开发有限公司
统一信用代码：913205940934451396
成立时间：2014 年4月11日
企业性质：有限责任公司
注册地点：苏州工业园区沙浜路1号北极星花园3幢203室
注册资本：56,200 万元人民币
法定代表人：姚可
公司经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询;销售建筑材料。
股东：常熟世纪城持股60.14%，中南控股持股39.86%。
意向性交易情况：公司全资子公司常熟世纪城初步计划以15,514万元受让中南控股持有的苏州锦城的39.86%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。本次交易完成后，公司将持有对苏州锦城的100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
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其他说明：苏州锦城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、意向性交易定价政策及定价依据
上述股权暂定转让价格金额合计约109,119万元，根据交易将遵循公开、公平、合理、公允的原则，公司将会聘请专业评估机构对上述五家房地产项目公司进行评估，项目公司股权实际转让价格将以评估机构最终评估金额为准。
五、意向性协议的主要内容
1、公司初步计划以19,021万元受让中南控股持有的南通锦益的49%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。
2、公司初步计划以6,034万元受让中南控股持有的南京御锦城的14.18%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。
3、公司初步计划以36,622万元受让中南控股持有的南京新锦城的40%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。
4、公司初步计划以31,928万元受让中南控股持有的南京花城的46.92%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。
5、公司全资子公司常熟世纪城初步计划以15,514万元受让中南控股持有的苏州锦城的39.86%股权，实际交易定价以专业评估机构的评估结果为依据。
有关交易还需专业评估机构对标的公司股权进行评估，并须提交江苏中南建设集团股份有限公司董事会及股东大会审议。在股东大会审议通过的情况下，公司将与控股股东签署正式协议，实施股权转让。
六、意向关联交易目的和影响
本次关联交易有利于进一步聚焦主业，增强房产业业务实力，加快公司主业发展，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报；同时减少与控股股东的关联交易。
有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为54,129.11万元。
八、备查文件
1、有关股权转让意向性协议；
2、独立董事事前审核意见。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一八年九月二十九日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-179
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司控股股东股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司近日接到控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城 投”）函告，获悉中南城投所持有本公司的部分股份办理了质押式回购业务，具 体事项如下：
一、股东股票质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，中南城投合计持有公司2,015,164,075股,占公司总股本的54.32%。累计质押的公司股份为140,7181,510股，占公司股份总数的37.93%,占中南城投所持公司股份的69.83%。
3、中南城投质押的股份目前无平仓风险，本次质押设立风险预警线和平仓线。若因股价下跌，达到履约保障警戒线或最低线时，中南城投将采取追加保证金等方式，避免触及平仓线而引发平仓风险。
二、备查文件
1、交易委托单；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十九日
