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特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-079

盛达矿业股份有限公司

关于公司募投项目终止和结项并将剩余和

节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2018年9月28日召开九届六次董事会，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，优化公司资产结构，结合外部环境的变化以及公司业务发展需要，公司拟终止原募投项目老盘道背后（外围探矿权）锡多金属矿详查后续项目（下称“老盘道探矿权项目”），将该项目未投入的募集资金2,200万元以及银都矿业拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目（下称“银都尾矿综合利用项目”）结余募集资金9,880.45万元，合计12,080.45万元用于永久性补充流动资金，变更用途的募集资金占本次总募资净额的10.10%。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

公司于2016年7月实施完成发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339号）核准，公司通过主承销商华龙证券股份有限公司以非公开发行方式向甘肃盛达集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）92,159,456股，发行价格为13.22元/股，实际募集资金净额为人民币1,196,574,492.82元，业经大华会计师事务（特殊普通合伙）审验并出具“大华验字[2016]000696号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与华龙证券、浙商银行兰州分行、光大矿业、赤峰金都、银都矿业分别签订了募集资金三方及四方监管协议。

二、募集资金使用及剩余和节余情况

截止2018年8月31日，本次终止和结项的募集资金使用及剩余和节余情况如下：

单位：万元

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二、终止和结项募投项目资金使用情况

（一）老盘道背后探矿权项目

1、原募投项目计划和实际投资情况

老盘道背后探矿权项目投资总金额为2,200万元，项目实施主体为公司全资子公司光大矿业。原计划老盘道背后探矿权在取得采矿权之后，外围未完成勘探部分继续保留探矿权，该部分外围探矿权后续仍需进行部分勘探工作，具体工作如下：

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2016年8月8日，经公司八届二十一次董事会审议通过，公司以21,100万元对光大矿业进行注册资本增资，其中21,048万元使用募集资金，52万元使用公司自有资金。截止目前，增资款中2,200万元用于老盘道背后探矿权项目的募集资金一直未投入使用。

2、终止该募投项目的原因

2017年1月，因内蒙古自治区政府政策调整原因，光大矿业老盘道背后探矿权被划入自然保护区，无法继续开发利用。为避免重组注入资产无法产生利润对公司经营业绩的不利影响，切实维护公司及中小股东利益，公司分别于2017年11月13日、11月30日召开八届三十八次董事会和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的公司32,655,877股为对价回购老盘道背后探矿权，该对价股份公司已于2018年1月3日完成注销。鉴于该项目已发生重大变化且无法继续实施，公司决定终止该项目。

（二）银都尾矿综合利用项目

1、原募投项目计划和实际投资情况

银都尾矿综合利用项目投资总金额为9,880.45万元，项目实施主体为公司控股子公司银都矿业。原计划银都尾矿综合利用项目投资主要工程内容包括：新增采掘设备、充填站及输送管道、尾矿有价元素回收系统，具体投资如下：

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2016年8月8日，公司将该项目募集资金转入银都矿业募集资金专户。截止目前，银都尾矿综合利用项目对应的募集资金9,880.45万元一直未投入使用。

2、该募投项目结项并产生节余资金的原因

2016年8月8日，公司根据发行方案规定的募集资金用途以及与银都矿业签订的《借款协议》，将该募投项目资金9,880.45万元转入银都矿业募集资金专户。之后随着银都矿业自身经营现金流逐渐充裕，在该募投项目实施过程中银都矿业实际并未使用募集资金，全部使用了自有资金，募集资金一直存储在银都矿业募集资金专户中。截止2018年4月23日，银都尾矿综合利用项目募集资金9,880.45万元及利息收入已从银都矿业募集资金专户转入公司募集资金专户。

（三）募集资金变更的用途和影响

本次变更募集资金为永久补充流动资金，有利于提升公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，为公司股东创造收益。本次募集资金用途变更完成后，“老盘道背后探矿权项目”的实施主体光大矿业的注册资本将相应减少，具体如下：

单位：万元

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注：鉴于上述募集资金变更金额暂未包含募集资金专户未结利息及手续费等，原募集资金实施主体的减资金额以实际募集资金变更金额为准。

三、公司的说明和承诺

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司终止老盘道背后探矿权项目，是充分考虑了该募投项目因政策变更被划入自然保护区、无法继续开发利用的现状而决定的；结项银都尾矿综合利用项目，是充分考虑了该募投项目的建设资金银都矿业已根据其实际情况使用自有资金解决，并未使用原计划投入的募集资金，即节约了成本，又达到了使用效果。

公司本次将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司终止老盘道背后探矿权项目，是充分考虑了该募投项目因政策变更被划入自然保护区、无法继续开发利用的现状而决定的；结项银都尾矿综合利用项目，是充分考虑了该募投项目的建设资金银都矿业已根据其实际情况使用自有资金解决，并未使用原计划投入的募集资金，即节约了成本，又达到了使用效果，且将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

该事项的审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体监事同意公司《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，华龙证券认为：

1、由于老盘道背后探矿权项目被划入风景区，公司无法继续开发利用，且该项目已被回购，将本项目节余资金永久性补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

2、银都尾矿综合利用项目公司已使用自有资金完成了项目建设，公司未使用原计划投入的募集资金9,880.45万元，该笔资金一直存储在银都矿业募集资金专户中，公司为了减少财务费用，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会、独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《盛达矿业股份有限公司章程》等相关规定的要求，该事项尚需提交股东大会审议通过。

综上，本保荐机构认为盛达矿业部分募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对盛达矿业本次部分募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-080

盛达矿业股份有限公司

关于变更持续督导独立财务顾问

主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年7月实施完成重大资产重组，华龙证券股份有限公司（下称“华龙证券”）为公司本次重组的独立财务顾问，并指派段潋、王筝作为本次重组持续督导独立财务顾问主办人。

公司于近日收到华龙证券《关于更换盛达矿业股份有限公司重大资产重组项目持续督导财务顾问主办人的函》，原独立财务顾问主办人段潋由于工作变动原因，不再负责公司本次重组的持续督导工作，华龙证券委派韩利华接替履行上述职责。韩利华多次参与收购重组项目，项目经验丰富。

本次持续督导独立财务顾问主办人变更后，韩利华、王筝将继续对公司履行持续督导职责。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-081

盛达矿业股份有限公司

关于调整公司重大资产购买

暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“盛达矿业”）于2018年9月28日召开九届六次董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，经与交易对方协商，公司拟对本次交易方案进行调整，具体情况如下：

一、本次交易方案的调整情况

本次交易方案的调整具体为购买内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）股权比例及交易作价的调整。

调整前：

盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的金山矿业91%的股权。

以2018年6月30日为评估基准日，金山矿业全部股权的预估值为人民币186,558.41万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定金山矿业整体股权作价186,558.41万元，上市公司本次拟收购金山矿业91%股权的交易作价为169,768.15万元。

调整后：

盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%的股权。

以2018年6月30日为评估基准日，金山矿业全部股权的估值为人民币186,285.28万元，金山矿业67%股权的估值为124,811.14万元，根据前述估值情况，经交易各方协商确定上市公司本次拟收购金山矿业67%股权的交易作价为124,811.00万元。

二、本次方案调整履行的相关程序

2018年9月28日，公司召开九届六次董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，董事会同意对本次交易方案进行调整；第九届监事会第五次会议审议通过了本次方案调整；独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

盛达矿业本次交易方案调整涉及减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及相关法规规定，盛达矿业本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。本次调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上述交易方案调整事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十八日