中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-030
中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2018年9月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第二十六次会议。会议通知于2018年9月21日送达各位董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的董事会人数。会议由公司董事长谭跃先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于接受控股股东继续以委托贷款方式将国有资本经营预算资金及文化产业专项资金拨付给公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在公司指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东继续以委托贷款方式将国有资本经营预算资金及文化产业专项资金拨付给公司暨关联交易的公告》（编号2018-031）。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权；董事谭跃、潘凯雄为关联董事，对该议案回避表决。同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
2. 审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在公司指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（编号2018-032）。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2018年9月29日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-031
中国出版传媒股份有限公司
关于接受控股股东继续以委托贷款方式
将国有资本经营预算及文化产业专项资金
拨付给公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议”。根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号）、《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号）、《财政部关于下达2014年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2014]26号）、《财政部关于下达2013年中央文化企业数字化转型升级项目国有资本经营预算的通知》（财文资[2013]26号）、《财政部关于下达中国出版集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]454号）、《财政部关于追加2010年文化产业发展专项资金的通知》（财教[2010]468号）文件，控股股东中国出版集团公司目前以委托贷款形式向公司拨付了国有资本经营预算资金171,701,581.02元，以及2010年度文化产业专项资金50,000,000.00元，共计五笔委贷贷款，合计金额221,701,581.02元。
因公司暂无增资扩股计划，故将上述资金221,701,581.02元，以委托贷款的形式，由中国出版集团公司通过具备资质的商业银行向公司发放。具体情况如下：
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上述五笔委托贷款期限即将届满，拟在上述五笔委托贷款到期归还本息后，接受由控股股东中国出版集团公司继续以委托贷款方式将上述资金拨付给公司，贷款期限为3年，利率不变。贷款执行期间，可提前偿还。
2、中国出版集团公司为公司控股股东及实际控制人，此次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方名称：中国出版集团公司
2、统一社会信用代码：91110000717802879Y
3、企业性质：全民所有制
4、法定代表人：谭跃
5、注册资本：114235.36万元
6、注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
7、经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、关联关系：中国出版集团公司持有公司股票1,385,957,098股，持股比例为76.05%，为公司控股股东及实际控制人。
9、中国出版集团公司 截至2017年12月31日资产总额为20,506,742,363.37元，净资产12,362,153,608.43元，2017年营业总收入为11,918,823,756.54元，净利润为753,684,614.79元。
三、合同主要内容
1、贷款币种和金额。此项委托贷款币种为人民币，金额为221,701,581.02（五笔合计）。此项贷款为委托贷款。
2、贷款利率。年利率为1.5%的固定利率，在贷款期限内保持不变。
3、贷款期限。本项委托贷款的期限为36个月。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
4、贷款展期。经委托人、借款人协商一致，同意对委托贷款展期的，委托人、受托人、借款人应在合法合规的前提下于贷款到期日前15 个工作日内签订委托贷款展期协议。
5、提前还款。借款人要求提前还款的，应于拟提前还款日7日前向委托人提交书面申请，并取得委托人书面同意。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中国出版集团公司对公司提供的委托贷款进行展期，是按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定执行，本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年9月28日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于接受控股股东继续以委托贷款方式将国有资本经营预算资金及文化产业专项资金拨付给公司暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。上述关联交易取得了全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了上述关联委托贷款的议案，第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述关联委托贷款的议案，均同意继续接受由控股股东重新以委托贷款方式将上述资金拨付给公司。根据《公司章程》的规定，本关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东应进行回避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于公司继续接受由控股股东中国出版集团公司重新以委托贷款方式将上述资金拨付给公司事宜，公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；有利于公司的战略发展，符合公司实际经营需要。该等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2018年9月29日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-032
中国出版传媒股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月16日 14 点 30分
召开地点：中国出版传媒股份有限公司10楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月16日
至2018年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在公司指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东继续以委托贷款方式将国有资本经营预算资金及文化产业专项资金拨付给公司暨关联交易的公告》（编号2018-031）。本次股东大会的会议资料将于本通知发出之后、股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国出版集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券 账户卡办理登记。
（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、 社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、 本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须 加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之 法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）、异地股东可以采取信函或传真（传真号：010-59751501）方式登记。信函方式登记资料须在 2018年10月12日前送达公司，时间以邮戳为准。信函和传真方式登记须通过电话与公司进行确认。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（四）、登记时间：2018 年 10月 12 日（9:00-11:30,13:30-16:30）
（五）、登记地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司证券与法律事务部。
六、 其他事项
1、 公司地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
邮编：100010
联系人： 彭威
联系电话：010-58110824 传真：010-59751501
与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2018年9月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
