湖北楚天智能交通股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

2018-09-29 来源：上海证券报

证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2018-047

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2018年9月28日（星期五）下午14时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年9月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到6人。独立董事宁立志先生和李娟女士因公出差未能出席会议，授权并委托独立董事邓明然先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

1、发行规模（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券总规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后选择一次或分期形式发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

3、债券期限及品种（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况在发行前确定。

4、票面金额、发行价格和票面利率（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

本次发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

5、募集资金用途（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求在上述范围内确定。

6、担保方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

7、偿债保障措施（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

8、发行对象（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

9、上市安排（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请公司股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

10、承销方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

11、本次发行决议的有效期（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

12、本次发行的中介机构（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次公司债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为中天国富证券有限公司，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，专项法律顾问为湖北首义律师事务所。

该议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，具体事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公开发行公司债券预案公告》（2018-048）。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事宜；

2、负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

3、负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

4、如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

5、决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；

董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董事会决议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币4,400万元参与投资广西福斯派环保科技有限公司，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司对外投资的公告》（2018-049）。

五、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于2018年10月18日召开公司2018年第二次临时股东大会,审议上述第一项至第三项议案。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-050）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年9月29日

证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2018-048

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

公开发行公司债券预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”或“本公司”）认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额及发行规模

本次发行的公司债券面值100元，总规模不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格及票面利率

本次发行的公司债券按面值平价发行，票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

（三）本次债券期限及品种

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券将面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。在获得中国证监会核准后选择一次或分期形式发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（五）担保情况

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）偿债保障措施

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（八）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（九）上市安排

（十）本次发行决议的有效期

本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

（十一）本次发行的中介机构

（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

2、负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

3、负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

5、决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的合并范围变化情况

1、2015年合并范围的变化情况

2015年公司合并财务报表范围较2014年末未发生变化，公司纳入合并财务报表范围的子公司共计6家，情况如下：

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2、2016年合并范围的变化情况

2016年公司纳入合并范围的公司较2015年末没有发生变化。

3、2017年合并范围的变化情况

公司于2017年2月完成重大资产重组实施，收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权，由此增加子公司6家。同时投资新设子公司2家。2017年公司纳入合并财务报表范围的子公司共计14家，较2016年末新增8家，变化情况如下：

■

4、2018年6月末合并范围的变化情况

2018年6月末公司纳入合并范围的公司较2017年末没有发生变化。

（二）公司最近三年及一期的财务报表

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年、2016年及2017年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了众环审字(2016)010107号、众环审字（2017）010227号和众环审字(2018)011562号标准无保留意见审计报告。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。2018年1-6月财务数据摘自公司2018年半年度报告，相关数据未经审计。公司最近三年及一期财务报表如下：

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

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（3）母公司现金流量表

单位：万元

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（三）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

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注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（5）销售净利率=净利润/营业收入

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（7）每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出+折旧费用+摊销费用

（9）EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（四）重组前一年模拟报表的编制基础

公司于2016年起实施重大资产重组，2017年2月实施完毕，公司实施重大资产重组时编制的模拟报表的编制基础及方法如下：

1、本公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本集团（本公司、三木智能）已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。

2、本模拟合并财务报表编制的假设基础

（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得公司股东大会批准。

（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。

（3）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易于2015年1月1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2015年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自2014年12月31日起将三木智能纳入合并财务报表的编制范围。

（4）本模拟合并财务报表假设2014年12月31日起将三木智能纳入合并财务报表的编制范围，假设三木智能2014年12月31日流动资产账面价值与公允价值一致，非流动资产公允价值以2016年3月31日评估价值为基础，考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对2014年末资产价值的影响，进行调整后确定；合并日2014年12月31日三木智能可辨认净资产公允价值与对其长期股权投资成本的差额确认为商誉。

（5）本模拟合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。

3、模拟合并财务报表的编制方法

（1）本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度、2016年1-9月的备考合并财务报表。

（2）本备考合并财务报表已分别经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表和审阅的2016年1-9月财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的三木智能2015年度、2016年1-9月财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

（3）本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买三木智能100%股权，本公司在编制备考财务报表时假设：①按照向三木智能股东发行股份19,008.5929万股价值88,200万元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本19,008.5929万元、资本公积69,191.4071万元；②需现金支付三木智能股东37,800万元，确认为长期股权投资成本。

（4）鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准日的评估结果调整三木智能经审计的2015年12月31日、2016年9月30日备考财务报表，以调整后的财务报表予以合并。

（5）由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。

（五）重组前一年编制的模拟报表

1、模拟合并资产负债表

单位：万元

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2、模拟合并利润表

单位：万元

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（六）管理层简明财务分析

公司管理层结合最近三年及一期合并口径的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

1、资产分析

最近三年及一期末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

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资产规模方面，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为890,340.54万元、888,680.68万元、1,063,481.68万元和1,074,548.07万元，公司2017年总资产较2016年增长19.67%，增幅较大，主要系公司2017年通过发行股份及支付现金的方式完成收购三木智能100%股权，三木智能自2017年起纳入财务报表合并范围所致。

资产结构方面，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为4.39%、6.32%、13.16%和15.00%，非流动资产占总资产的比例分别为95.61%、93.68%、86.84%和85.00%，公司为高速公路运营企业，主要资产为所辖高速公路经营权，因此非流动资产占比较高，2017年公司完成并购三木智能100%股权，经营范围扩展至智能制造领域，三木智能纳入合并报表范围后，由于三木智能资产结构中，流动资产占比较高，因此公司流动资产占比有所提升。

近两年三木智能资产结构如下：

三木智能近两年资产结构表

单位：万元

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2、负债分析

最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：

(下转39版)

38版信息披露