能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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证券代码：603859 证券简称：能科股份 上市地点：上海证券交易所
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，其承诺及时向能科股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给能科股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如其出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科技100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联宏科技100%股权。根据上市公司、联宏科技经审计的2017年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东祖军、赵岚、于胜涛将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
自2012年3月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十个月未发生控股权变更的情形；自2016年10月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易对价支付方式
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元，全部通过非公开发行股份支付，折合1,270.03万股；交易对价支付的具体情况如下：
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注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额由交易对方赠予能科股份。下同。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日均为能科股份首次审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.70元/股、19.16元/股和20.81元/股。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为21,400万元，以16.85元/股发行价格计算，能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为1,270.03万股，具体情况如下：
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如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。
2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。
3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。
4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、标的资产的估值与定价
中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，联宏科技100%股权采用收益法的评估值为21,833.31万元，较联宏科技截至2018年5月31日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19万元增值12,501.12万元，增值率133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价最终确定为21,400万元。
五、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
联宏科技全体股东承诺联宏科技2018年、2019年、2020年、2021年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币1,900万、2,400万、2,800万、3,000万元。
（二）业绩补偿方案
如果实际利润低于上述承诺利润的，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方中之各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中深岩投资承诺以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿，其他交易对方承诺以现金进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。
（三）资产减值补偿方案
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对上市公司进行补偿，交易对方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中深岩投资投资以其认购的上市公司股份进行补偿；其他交易对方以现金进行补偿。具体计算公式为：①应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额；②补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×交易对方在本次交易前所持标的公司股权比例。
（四）补偿限额
根据前述补偿方案，交易对方对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产的交易价格。
六、对标的公司应收账款的约束
为使得标的公司在业绩承诺期内能够按照以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方之龚军、曹丽丽保证联宏科技截至2021年12月31日应收账款总额（前述应收账款不包括银行承兑汇票，但包括商业承兑汇票）不得高于其2021年营业收入的30%，并对联宏科技相关应收账款的回收承担连带责任；如出现前述联宏科技截至2021年12月31日应收账款总额高于当年营业收入30%的情况，由交易对方之龚军和曹丽丽承担前述应收账款高出营业收入30%部分的现金补偿义务，并自上市公司发出补偿要求之日起3个工作日内向上市公司指定银行账户全额支付前述现金补偿款项。
七、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排
为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：
在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%（即21,400万元）。
上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案以现金方式分期或一次性支付向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接计入联宏科技当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格16.85元/股进行测算，本次交易将发行1,270.03万股。本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
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注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司6,062.00万股，占公司总股份的53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司6,379.50万股，占公司总股份的50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据能科股份2017年审计报告、2018年1-5月财务报表的及经审阅的2017年-2018年5月备考合并财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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九、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重组管理办法》，本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准，在核准前不得实施本次交易。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
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（二）关于限售股股份锁定的承诺
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（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
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（四）关于规范关联交易的承诺
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（五）关于避免同业竞争的承诺
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（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺
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（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形得说明
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十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划；自能科股份关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请天元律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天圆全和中瑞世联进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。。
（五）股份锁定的承诺
（下转110版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年九月
能科科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-070
能科科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“能科股份”或“上市公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2018年9月25日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年9月28日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司依据标的公司截至2018年5月31日的审计报告及公司备考审阅报告，以及本次交易评估事项，编制了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）整体方案
公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（2）拟购买资产的预估值及定价依据
根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，上海联宏100%股权在评估基准日的评估值为21,833.31万元。在此基础上，各方协商一致确定拟购买资产最终交易价格为21,400万元。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（3）本次发行的发行价格
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日能科股份股票交易均价的90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为16.85元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（4）本次非公开发行股份的数量
经各方协商确定，本公司拟向交易对方发行的股票数量为12,700,295股，其中向龚军发行4,127,596股股票，向曹丽丽发行4,127,596股股票，向新余深岩投资合伙企业（有限合伙）发行3,175,074股股票，向申宏信息发行1,270,029股股票。最终发行数量将以本公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（5）关于本次发行股份的限售期
①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，本公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露对应解锁期满上一年度标的公司《专项审核报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约定解锁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。
③交易对方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（6）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（7）关于交割
①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名下的工商变更登记完成之日。
②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办理完毕向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。
③自拟购买资产全部完成交割后45个工作日内，能科股份应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（8）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿予能科股份。
本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理
①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润由能科股份享有。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（10）盈利补偿及超额业绩奖励
①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。
②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易对方中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。
本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%。
上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格总额20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
（11）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
3、审议通过《关于公司批准本次评估报告的议案》
公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的公司股东全部权益以2018年5月31日为评估基准日进行评估，并出具了《能科科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海联宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2018]第000655号），标的公司股东全部权益的评估值为21,833.31万元。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》
公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，以2018年5月31日为审计基准日出具了天圆全审字[2018]001308号《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》，并出具了《能科科技股份有限公司审阅报告》（编号：天圆全阅字[2018]000007号）。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（1）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”），中瑞世联是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中瑞世联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
根据相关法律法规的规定，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就相关规定中的有关要求制定了措施进行落实。具体如下：
（一）本次交易摊薄即期回报情况分析
本公司拟发行股份方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息合计持有的联宏科技 100%股权。根据公司与买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟发行股份购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息分别持有的联宏科技32.5%、32.5%、25%和10%的股权。交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司2017年的财务报告和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易对公司的财务指标的影响如下：
■
根据上表可知，本次交易前公司2017年度、2018年1-5月的基本每股收益为0.34元/股、0.04元/股，本次交易完成后的每股收益为0.38元/股、0.07元/股。因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但若未来公司及联宏科技的生产经营环境发生重大变化，经营效益不及预计，公司每股收益仍存在下降的风险。
（三）本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的公司的整合，形成协同效应
本次交易完成后，联宏科技将成为本公司的全资子公司，公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，增强公司的持续经营能力。公司在资金和人力等方面给予联宏科技支持，扩大其经营规模，提升其经营效率，促使其与公司形成优势互补和协同效应，争取尽早实现预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提升经营效率和盈利能力
公司将提高核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时扩展客户范围，提升品牌优势。提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本；通过加大研发投入和加强采购活动的管控，提高公司的生产效率和进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2018年10月16日召开2018年第二次临时股东大会，审议与本次交易相关事项，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《能科科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年9月29日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-071
能科科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“能科股份”或“上市公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2018年9月25日以电话、邮件方式向全体监事发出。会议于2018年9月28日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司依据标的公司截至2018年5月31日的审计报告及公司备考审阅报告，以及本次交易评估事项，编制了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）整体方案
公司向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”或“拟购买资产”）（整体方案简称“本次交易”）。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（2）拟购买资产的预估值及定价依据
根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，上海联宏100%股权在评估基准日的评估值为21,833.31万元。在此基础上，各方协商一致确定拟购买资产最终交易价格为21,400万元。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（3）本次发行的发行价格
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日能科股份股票交易均价的90%为基础，经本次交易相关各方协商确定为16.85元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，能科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以能科股份股东大会决议内容为准）。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（4）本次非公开发行股份的数量
经各方协商确定，本公司拟向交易对方发行的股票数量为12,700,295股，其中向龚军发行4,127,596股股票，向曹丽丽发行4,127,596股股票，向新余深岩投资合伙企业（有限合伙）发行3,175,074股股票，向申宏信息发行1,270,029股股票。最终发行数量将以本公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（5）关于本次发行股份的限售期
①交易对方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余投资”）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，本公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
②交易对方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露对应解锁期满上一年度标的公司《专项审核报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的能科股份的股份方可根据前述约定解锁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。
③交易对方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，能科股份在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度标的公司的《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及《发行股份购买资产协议》及补充协议约定完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的能科股份的股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》及补充协议和各方签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（6）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（7）关于交割
①本次交易的交割日为交易对方将能科股份拟购买资产过户至能科股份名下的工商变更登记完成之日。
②交易对方、标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30个工作日内，将拟购买资产转让给能科股份并修改标的公司的公司章程，办理完毕向能科股份过户拟购买资产的工商变更登记。
③自拟购买资产全部完成交割后45个工作日内，能科股份应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
④能科股份应就拟购买资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次发行股份的发行、登记事宜向能科股份提供必要的协助。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（8）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿予能科股份。
本次交易相关各方同意本次交易完成后，由本次交易相关各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（9）关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理
①本次非公开发行完成前的能科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
②过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润由能科股份享有。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（10）盈利补偿及超额业绩奖励
①本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（下称“补偿期”），交易对方承诺上述补偿期各年度标的公司实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。
②若标的公司上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述的净利润承诺数，交易对方应向能科股份进行补偿，交易对方中之本次交易相关各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担连带赔偿责任。具体根据本次交易相关各方另行签订协议约定。
本次交易相关各方同意，在标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，标的公司以现金形式向交易对方龚军及标的公司届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的20%。
上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由交易对方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报能科股份予以确认；之后由标的公司根据奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由标的公司预提，相关奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算上述规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格总额20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
（11）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司批准本次评估报告的议案》
公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的公司股东全部权益以2018年5月31日为评估基准日进行评估，并出具了《能科科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海联宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2018]第000655号），标的公司股东全部权益的评估值为21,833.31万元。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》
公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，以2018年5月31日为审计基准日出具了天圆全审字[2018]001308号《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》，并出具了《能科科技股份有限公司审阅报告》（编号：天圆全阅字[2018]000007号）。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（1）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”），中瑞世联是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中瑞世联及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。（下转110版）
