南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书

（下转31版）

上市公司名称：南通江山农药化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所主板

股票简称：江山股份

股票代码：600389

信息义务披露人（一）名称：南通产业控股集团有限公司

注册地址：南通市工农路486号

通讯地址：南通市工农路486号

通讯方式：0513-55882009

股权变动方式：集中竞价、大宗交易增持股份

信息义务披露人（二）名称：南通投资管理有限公司

注册地址：南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢3106室

通讯地址：南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢3106室

通讯方式：0513-55005135

股权变动方式：集中竞价增持股份

签署日期：二零一八年十月八日

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人南通产业控股集团有限公司与南通投资管理有限公司受同一实际控制人南通市国有资产监管管理委员会控制，按照《收购管理办法》的规定构成一致行动人。

根据《收购管理办法》相关规定，南通产业控股集团有限公司与南通投资管理有限公司以共同名义编制和报送上市公司详式权益变动报告书和相关文件，并在信息披露文件上签字盖章。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江山股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江山股份中拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除聘请的财务顾问外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人-南通产控

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（二）信息披露义务人-南通投资公司

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二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

南通产控的控股股东、实际控制人为南通市国资委，南通市国资委持有南通产控100.00%的股权。南通产控的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

南通投资公司的控股股东为南通国有资产投资控股有限公司（简称“国投公司”），持股比例100.00%。南通城市建设集团有限公司（简称“城建集团”）持有国投公司100.00%股权，南通市国资委持有城建集团100.00%股权，因此南通市国资委为南通投资公司的实际控制人。南通投资公司的控股股东最近两年均为国投公司、实际控制人均为南通市国资委，未发生变化。

（二）信息披露义务人与控股股东、实际控制人股权控制关系图

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（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署日，南通产控控制的核心企业及关联企业情况如下：

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注：上表仅披露至南通产控下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

截至本报告书签署日，南通投资公司控制的核心企业及关联企业情况如下：

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注：上表仅披露至南通投资公司下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

2、控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署日，除南通产控及其子公司、城建集团及其子公司外，南通产控的控股股东、实际控制人南通市国资委控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：

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注：上表仅披露至南通市国资委下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

截至本报告书签署日，除南通投资公司及其子公司外，南通投资公司的控股股东国投公司控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：

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注：上表仅披露至国投公司下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

截至本报告书签署日，除国投公司及其子公司外，南通投资公司的控股股东国投公司的控股股东城建集团控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：

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注：上表仅披露至城建集团下属一级控股企业及持股20%以上参股企业。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年主要财务指标

（一）主要业务

南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业，投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。主要职责：⑴按照国有经济战略性调整和国有企业战略性改组的要求，对授权国有资产实施管理和经营，推动市区工商业结构调整，强化资源配置，提高国有经济在优势产业的集中度；⑵发展和壮大国有经济，完成国有资产经营责任目标，实现授权国有资产的保值增值；⑶对所投资企业行使国有资产出资人职能，实施运行监控，依法选择控股企业经营管理者，行使国有资产占有、使用、处置和收益权；⑷承担南通市人民政府及市国有资产监督管理委员会交办的其他事项。

南通投资公司主要从事投资经营及产权管理、投融资咨询、服务业务。

（二）最近三年主要财务指标

南通产控最近三年经审计主要财务指标如下（合并口径）：

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南通投资公司最近三年经审计主要财务指标如下（合并口径）：

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四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，南通产控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，南通产控的上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，南通投资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，南通投资公司的上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，南通产控持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的简要情况如下：

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注1：上表上市公司中，精华制药系南通产控控股。

截至本报告书签署日，南通产控不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，南通投资公司不存在持有、控制境内、境外上市公司5%以上股份的情况。截至本报告书签署日，南通投资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人南通产控与南通投资公司虽未签署一致行动协议，但系受同一实际控制人南通市国资委控制，按照《收购管理办法》的规定构成一致行动人。南通产控与南通投资公司对于上市公司重大事项的决策将在各方充分讨论后一致对外表决，如存在意见不一致情形，则由南通市国资委协调后统一发表意见。（信息披露义务人之间的产控控制关系图详见“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产权及控制关系结构图”之“（二）信息披露义务人与控股股东、实际控制人股权控制关系图”）

第三节 本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动目的

本次增持系基于对于江山股份发展前景的认可，有利于保障上市公司股权结构稳定及长远发展，符合对上市公司股权管理战略布局的要求。

二、未来12个月内增持、处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置上市公司股份的计划。

信息披露义务人拟在未来12月内继续增持上市公司股份，若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》《16号准则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

三、本次权益变动所履行的相关程序

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日实施）“第七条 国家出资企业负责管理以下事项：（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”，根据前述规定，本次增持江山股份未导致江山股份控股权发生变化，因此本次增持事项由国家出资企业审批。

信息披露义务人南通产控作为南通市国资委出资的授权运营国有资产的企业，可以根据其内部规章制度决定上述股份增持事项。南通产控系国有独资公司，依据其章程董事会是其决策机构，本次通过二级市场增持江山股份（600389）股份的行为已于2018年7月6日由其董事会审批同意。

信息披露义务人南通投资公司系国投公司的全资子公司，本次通过二级市场增持江山股份（600389）股份的行为已于2018年6月26日由其董事会审议同意，并于2018年7月5日由其股东国投公司在请示文件上盖章批准同意。

综上，本次权益变动信息披露义务人已履行必要的审批程序，符合《公司法》、国有资产监督管理相关规定以及信息披露义务人内部规章制度的规定。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式增持江山股份的股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前后拥有权益的数量和比例

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本次权益变动前江山股份第一大股东为中化国际（控股）股份有限公司（股票简称：中化国际，股票代码：600500），持股29.19%。本次权益变动后江山股份的第一大股东将变更为南通产控，南通产控与南通投资公司合计控制江山股份29.69%表决权。

（二）具体权益变动情况

南通产控本次权益变动具体情况如下：

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注1：2018年9月期间交易的5,683,548股中，含2018年9月26日南通产控通过大宗交易买入的4,472,748股，占江山股份已发行股份1.51%，成交价格为21.25元。

南通投资公司本次权益变动具体情况如下：

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三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份均为二级市场流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

南通产控增持江山股份所支付的资金总额计21,039.08万元，南通投资公司增持江山股份所支付的资金总额计3,009.10万元，信息披露义务人本次权益变动所支付的资金共计24,048.18万元。本次增持均来源于自有及自筹资金，该等资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金交割均系通过上海证券交易所的集合竞价、大宗交易系统进行，不存在以证券支付本次增持款项的情形。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。

本次权益变动完成后，如果未来信息披露义务人有对上市公司主营业务作出调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。

本次权益变动完成后，如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无修改上市公司章程的具体计划或安排。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策调整的具体计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司控制权的影响

根据本次权益变动前后上市公司的股权结构及董事提名函，本次权益变动前江山股份第一大股东为中化国际（控股）股份有限公司（股票简称：中化国际，股票代码：600500），持股比例为29.19%。本次权益变动后第一大股东变更为南通产控，南通产控与南通投资公司共同控制江山股份29.69%的表决权。江山股份共9名董事，其中独立董事3名，另外6名董事中化国际、南通产控各提名委派3名。本次权益变动前后，上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本的30.00%，均无法决定董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此本次权益变动前后江山股份均无控股股东及实际控制人。

因此，本次权益变动对上市公司控制权无重大影响，本次权益变动后江山股份仍无控股股东、实际控制人。

二、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，江山股份的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。因此，本次权益变动对江山股份的独立性无实质影响。

信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营，遵守相关法律法规的规定。

三、本次权益变动对关联交易的影响

（一）关联交易的情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人南通产控即为江山股份持股20%以上的第二大股东，江山股份已按证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规、公司章程制度的规定，对南通产控及其关联方与江山股份及其子公司之间的关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，本次权益变动不会导致新增关联交易。根据江山股份2018年4月24日披露的《江山股份关于公司2018年日常关联交易的公告》（公告编号为“临2018—008”）及2018年半年报，关联交易情况如下：

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注1：南通江天化学股份有限公司系南通产控的控股子公司。

本次权益变动前，信息披露义务人南通投资公司及其子公司与江山股份及其子公司之间不存在交易事项，本次权益变动未导致新增关联交易。

（二）关于减少和规范关联交易作出的安排

本次权益变动后，为严格规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》做出书面承诺如下：

“1、本人（本公司）将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人承诺本人（本公司）、本人近亲属及本人（本公司）、本人近亲属控制下的其他组织杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。

3、若本人（本公司）及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人（本公司）承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行审批程序，按照上市公司《公司章程》、证券交易所规范运作指引等有关法律法规规范性文件办理有关审议程序和履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况。”

四、本次权益变动对同业竞争的影响

（一）同业竞争的情况说明

江山股份主要从事以草甘膦等除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售，属于化学原料及化学制品制造业。南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业，南通产控控制的其他公司主营业务及产品与江山股份不相同、相似，不存在同业竞争。南通投资公司主要从事投资经营及产权管理、投融资咨询、服务业务，南通投资公司及其控制的企业与江山股份从事的业务不相同、相似，不存在同业竞争。（信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其核心业务情况详见《详式权益变动报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产控及控制关系结构图”之“（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况”。）本次权益变动前后，信息披露义务人及其控股企业与江山股份不存在同业竞争的情形。此外，由于本次权益变动前江山股份无控股股东、实际控制人，江山股份不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生同业竞争的问题，本次权益变动亦未导致江山股份的控股股东、实际控制人发生变化，因此本次权益变动不存在导致上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

（二）关于避免同业竞争作出的安排

为避免未来潜在的同业竞争，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

4、在未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

6、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人买卖江山股份上市交易股票的情况如下：

1、南通产控前6个月内买卖股票具体情况：

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注1：2018年9月期间交易的5,683,548股中，含有2018年9月26日南通产控通过上海证券交易所大宗交易系统买入的4,472,748股，占江山股份已发行股份1.51%，成交价格为21.25元。

2、南通投资公司前6个月内买卖股票具体情况如下：

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖江山股份上市交易股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人（一）-南通产控

根据瑞华会计师事务所出具的2015年度、2016年度、2017年度标准无保留意见的审计报告，南通产控最近三年主要财务数据如下（合并口径）：

（一）资产负债表

单位：元

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（续）

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（二）利润表

单位：元