深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2018-092
债券代码：128042债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2018年9月23日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2018年9月27日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》。
鉴于公司已完成收购SMK100%股权及其生产经营用厂房、土地之交易的交割事宜，公司全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（以下简称“凯中德国”）已取得SMK SystemeMetallKunststoff GmbH & Co.KG（以下简称“SMK”）100%股权，SMK原股东为其银行贷款提供的担保均已解除，为保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行，同意公司全资子公司凯中德国、KaizhongGewerbeimmobilienVerwaltungsgesellschaftmbH为全资子公司SMK有关银行贷款提供连带责任保证担保，具体如下：
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备注：最高担保金额折合人民币按2018年9月27日汇率8.06折算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司为全资子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年10月8日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2018-093
债券代码：128042债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2018年9月23日以电子邮件、电话等形式向各位监事发出，会议于2018年9月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议由监事会主席王建平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，本次全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（以下简称“凯中德国”）、KaizhongGewerbeimmobilienVerwaltungsgesellschaftmbH（以下简称“凯中GVM”）为全资子公司SMK SystemeMetallKunststoff GmbH & Co.KG（以下简称“SMK”）的银行贷款提供连带责任保证担保，被担保人SMK为合并报表范围内的公司，担保风险可控，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会一致同意全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
监事会
2018年10月8日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2018-094
债券代码：128042债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于全资子公司为全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年9月27日，深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》。鉴于公司已完成收购SMK100%股权及其生产经营用厂房、土地之交易的交割事宜，公司全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（以下简称“凯中德国”）已取得SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH & Co.KG（以下简称“SMK”）100%股权，SMK原股东为其银行贷款提供的担保均已解除，为保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行，公司全资子公司凯中德国、Kaizhong Gewerbeimmobilien Verwaltungsgesellschaft mbH（以下简称“凯中GVM”）为全资子公司SMK有关银行贷款提供连带责任保证担保，具体如下：
■
备注：最高担保金额折合人民币按2018年9月27日汇率8.06折算。
本次担保事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》和《深圳市凯中精密技术股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH & Co.KG
2、成立时间：1964年12月30日
3、注册地点：Am smk-Kreisel 1, 70794, Filderstadt. Germany
4、注册资本：102,258.38欧元
5、主营业务：生产销售涡轮增压器、排气系统以及其他汽车塑料及金属零配件的组件和模块。
6、与公司的关系：公司通过全资子公司凯中德国持有SMK100%股权。
7、主要财务数据：
单位：万欧元
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备注：
1、上表2017年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国会计准则审计，并出具了天职业字[2018]16543号审计报告；2018年财务数据为未经审计的德国会计准则报表数据；
2、本次全资子公司凯中德国收购SMK100%股权已完成交割，截至交割日（2018年9月27日）SMK尚有1,163.83万欧元股东贷款未向原股东清偿，由凯中德国根据《股份购买协议》的约定承接上述1,163.83万欧元股东贷款之债权，交易各方及SMK在《交割备忘录》中进行了确认。经公司总经理批准，凯中德国于交割当日（2018年9月27日）作出SMK股东决定，同意将其持有的对SMK1,163.83万欧元股东贷款之债权转为股东权益计入资本公积，增加资本公积后，2018年9月27日SMK股东权益（净资产）为1,438.46万欧元，负债总额为3,344万欧元。上表中列示的SMK2018年9月27日财务数据为增加资本公积以后的数据。
三、担保协议的主要内容
凯中德国和凯中GVM作为担保人，SMK作为被担保人，于2018年9月27日与各家银行分别签订担保承接声明，主要内容如下：
（一）Commerzbank Aktiengesellschaft担保承接声明1主要内容为：
1、债权人：Commerzbank Aktiengesellschaft
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过500万欧元，担保期限自2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）
（二）Commerzbank Aktiengesellschaft担保承接声明2主要内容为：
1、债权人：Commerzbank Aktiengesellschaft
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过850万欧元，担保期限自2018年9月27日至2019年1月31日
（三）Landesbank Baden-Württemberg担保承接声明主要内容为：
1、债权人：Landesbank Baden-Württemberg
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过500万欧元，担保期限自2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）
（四）Volksbank Esslingen eG担保承接声明主要内容为：
1、债权人：Volksbank Esslingen eG
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保人为被担保人两笔借款提供担保：
（1）担保金额不超过400万欧元，担保期限自2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）；
（2）担保金额不超过200万欧元，担保期限自2018年9月27日至2019年3月31日。
（五）Postbank -eineNiederlassung der担保承接声明主要内容为：
1、债权人：Postbank-eineNiederlassung der
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保人为被担保人两笔借款提供担保：
（1）担保金额不超过100万欧元，担保期限自2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）
（2）担保金额不超过200万欧元，担保期限自2018年9月27日至2020年9月30日。
（六）UniCredit Bank AG担保承接声明主要内容为：
1、债权人：UniCredit Bank AG
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过200万欧元，担保期限自2018年9月27日至2018年12月31日。
（七）UniCredit Leasing GmbH担保承接声明主要内容为：
1、债权人：UniCredit Leasing GmbH
2、担保人：凯中德国、凯中GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保人为被担保人三笔借款提供担保：
（1）担保金额不超过37.80万欧元，担保期限自2018年9月27日至2022年3月14日；
（2）担保金额不超过38.50万欧元，担保期限自2018年9月27日至2022年4月14日；
（3）担保金额不超过92.72万欧元，担保期限自2018年9月27日至2022年3月14日。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司已完成收购SMK100%股权及其生产经营用厂房、土地的交割，公司全资子公司凯中德国取得SMK100%股权，SMK原股东为其银行贷款提供的担保均已解除，为保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行，由公司全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK的银行贷款提供连带责任保证担保。本次被担保对象为公司全资子公司，担保金额处于公司财务风险可控的范围之内。本次为SMK提供担保，是为了满足经营业务需要，保障其持续稳健发展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意上述担保事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，本次全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK的银行贷款提供连带责任保证担保，被担保人SMK为合并报表范围内的公司，担保风险可控，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会一致同意全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK提供担保。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK的银行贷款提供担保，是为了保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行。本次担保是基于公司经营发展的需要，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。因此，公司全体独立董事一致同意全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保事项发生前，公司实际累计对外担保余额为1,000万元，为公司对全资子公司提供的担保，占2017年经审计净资产的0.88%。本次担保实施后，公司实际累计对外担保余额为26,139.30万元，占2017年经审计净资产的23.02%，其中，公司对全资子公司提供的担保余额为1,000万元，全资子公司对全资子公司提供的担保余额为25,139.30万元。公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司为全资子公司提供担保的独立意见；
4、凯中德国、凯中GVM与各银行签署的《担保承接声明》。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年10月8日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2018-095
债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于收购德国SMK100%股权
及其生产经营用厂房、土地交割完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月27日召开第三届董事会第五次会议、2018年6月29日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司现金收购德国SMK100%股权及VBS、Margarete Veigel女士持有的生产经营用厂房、土地的议案》，同意公司全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（简称“凯中德国”）及其下属子公司收购SMK100%股权及其生产经营用厂房、土地。本次交易各方分别于2018年4月27日、2018年8月20日签署了《股份购买协议》、《土地购买协议》，并经公证。
具体内容详见2018年5月2日、2018年6月30日、2018年8月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司现金收购德国SMK100%股权及VBS、Margarete Veigel女士持有的生产经营用厂房、土地的公告》（公告编号：2018-030）、《2018年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-054）、《关于收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地进展暨签署〈土地购买协议〉的公告》（公告编号：2018-074）。
二、交割完成情况
2018年9月27日，本次交易各方确认全部交割条件已达成或豁免，公司根据《股份购买协议》、《土地购买协议》的约定支付了全部交易对价款，本次交易各方共同签署了《交割备忘录》等法律文件并经公证。目前，公司已完成本次交易交割事宜，公司全资子公司凯中德国已取得SMK100%股权，SMK自2018年10月起纳入公司合并报表范围。本次收购 SMK 100%股权及其生产经营用厂房、土地的过户和登记手续即将在德国当地地方法院完成。
公司已按照既定计划有序开展各项交接工作。本次收购是公司推进新能源汽车“三电”（电机、电池、电控）和全球化战略的重要举措，公司直接获得德国斯图加特、德累斯顿生产运营基地和发展用地，获得SMK专业技术团队和经验丰富的管理团队，打造国际化产业布局，提升对戴姆勒等核心客户的服务能力，进一步提升公司市场竞争力。公司核心精密零组件业务将借助SMK优质客户资源和技术优势，进一步开拓全球汽车高端零部件市场。同时，公司在中国、美洲和亚洲其他地区的优势资源将为SMK现有业务的拓展提供支持，实现协同发展。本次收购对公司未来业务发展和盈利能力有积极影响，符合公司长远发展。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年10月8日
