昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2018-062
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2018年9月29日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2018年9月30日在公司会议室召开。（说明：根据《公司章程》第一百三十四条“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知”。公司董事会办公室发出董事会会议通知，全体董事收到通知后，一致同意召开本次董事会。）
会议由公司董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《九鼎投资关于转让保利科技防务投资有限公司股权的议案》
为优化资产结构，公司子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“甲方”）拟将持有的保利科技防务投资有限公司（以下简称“目标公司”）的40%的股权转让给安徽获金实业有限公司（以下简称“乙方”）。拟签订的股权转让协议主要情况如下：
第一条 转让价格及转让款的支付期限和方式
1、甲方以人民币1,960万元的价格将其持有的目标公司40%的股权（甲方认缴注册资本为2,000万元，已全部实缴，以下简称“目标股权”）转让给乙方。
2、本协议生效之日起拾伍（15）个工作日内，甲乙双方即应配合目标公司完成本次股权转让所需文件的签署以及工商变更登记备案手续，包括但不限于：签署股东会决议、董事及高级管理人员任免函、董事会决议、章程修正案或新章程等文件；获得目标公司其他股东放弃优先购买权的确认函；向工商行政管理机关提交工商变更登记备案申请材料并获得工商行政管理机关核发的准予变更（备案）登记通知书。
3、股权转让工商变更登记备案手续完成之日起拾（10）个工作日内，乙方以银行转账的方式一次性将上述第一/1条约定之股权转让款支付至甲方指定账户。
第二条 股东权利义务的转让
本协议生效日（2018年9月30日）起，甲方不再享有目标股权及其所附之权利义务。本协议生效日之前，目标股权对应的所有收益、风险和责任均由甲方享有和承担；本协议生效日之后，目标股权对应的收益、风险和责任即转由乙方享有与承担。
第三条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司中合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押、担保或其他任何方式的权利限制，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方同意，除本协议约定的股东变更相关内容外，目标公司现行章程的其他条款条件继续有效，并保证按公司章程的规定履行义务和承担责任。
第四条 费用负担
1、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、法律咨询、变更登记备案等费用），由乙方承担；若目标公司先行支付的，目标公司有权向乙方追偿。
2、各方各自承担其为签订及履行本协议所需支付的税费。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于转让保利科技防务投资有限公司股权的公告》（公告号2018-063）
三、备查文件
1、九鼎投资第七届董事会第三十二次会议决议；
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2018年10月8日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2018-063
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于转让保利科技防务投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“本公司”或“公司”）拟以人民币1960.00万元向非关联方安徽获金实业有限公司转让公司持有的保利科技防务投资有限公司40%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为优化资产结构，公司子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“甲方”）拟将持有的保利科技防务投资有限公司（以下简称“目标公司”或“保利防务”）的40%的股权转让给安徽获金实业有限公司（以下简称“乙方”）。公司于2018年9月30日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《九鼎投资关于转让保利科技防务投资有限公司股权的议案》。
根据上海证券交易所的规定，公司对外出售资产事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，达到应当披露标准，以往出售事项分别为：
1、2018年9月，第七届董事会第三十一次会议审议通过拟向非关联方Blazing Grace Limited出售境外全资子公司JD Capital International （Hong Kong）Limited及JD Capital Holdings USA Inc全部股权（以下简称“标的股权”），截至2018年6月30日该两家子公司总资产折合人民币3.56亿元（以2018年6月30日人民币对美元汇率折算，下同），净资产折合人民币289.22万元，公司拟以2018年6月30日为评估基准日的标的股权评估价值为依据交易（预计交易金额折合人民币289.22万元）；
2、2018年9月，公司总经理办公会审议通过拟对外公开出售公司持有江中花园4套办公房，拟以公开市场价格作价1050.00万元交易，最终金额以实际成交为准；
3、2018年7月，公司总经理办公会审议通过拟向非关联方嘉兴复照投资管理有限责任公司转让全资子公司西藏昆吾九鼎投资管理有限公司所持有苏州基盛九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“标的基金”）的基金合伙份额（西藏昆吾九鼎投资管理有限公司实缴出资1.05亿元），拟参考标的基金截至2018年6月30日的审计报告，作价1.1亿元交易。
上面三项加上本次公司出售资产事项（本次出售保利防务事项，按全部总资产0.85亿元计算），涉及的资产合计达到人民币5.57亿元，超过公司2017年度经审计后的总资产的10%，达到应当信息披露标准。
二、本次交易基本情况介绍
（一）交易方基本情况
1、昆吾九鼎投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：昆吾九鼎投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
法定代表人：康青山
注册资本：50000.00万元
成立时间：2007年07月27日
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）股东结构
昆吾九鼎投资管理有限公司系公司全资子公司。
2、安徽获金实业有限公司
（1）基本情况
企业名称：安徽获金实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省安庆市潜山县经济开发区潜阳路0098号
法定代表人：陈冬旺
注册资本：10000.00万元
成立时间：2018年05月21日
经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、五金制品、家用电力器具、电力电子元器件、工艺美术品、户外用品、特种劳动防护品制造、销售；化妆品、日用百货、金属材料(不含贵金属)销售;电脑软件开发；餐饮服务、旅游项目开发;农产品开发及相关技术咨询服务；房产开发、自有房屋租赁；市政工程、建筑工程设计、施工及维护服务；货物进出口、技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股东结构
截止本公告日，安徽获金实业有限公司的股权结构如下：
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三、交易标的情况介绍
保利科技防务投资有限公司的情况如下：
1、基本情况
企业名称：保利科技防务投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢3134-48室
统一社会信用代码：91310110MA1G86TF0F
法定代表人：鞠鸿志
注册资本：5000.00万元
成立时间：2016年07月05日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截止本公告日，保利防务的股权结构如下：
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3、主要财务数据
保利防务的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易协议其他方面的主要内容
第一条 转让价格及转让款的支付期限和方式
1、甲方以人民币1,960万元的价格将其持有的目标公司40%的股权（甲方认缴注册资本为2,000万元，已全部实缴，以下简称“目标股权”）转让给乙方。
2、本协议生效之日起拾伍（15）个工作日内，甲乙双方即应配合目标公司完成本次股权转让所需文件的签署以及工商变更登记备案手续，包括但不限于：签署股东会决议、董事及高级管理人员任免函、董事会决议、章程修正案或新章程等文件；获得目标公司其他股东放弃优先购买权的确认函；向工商行政管理机关提交工商变更登记备案申请材料并获得工商行政管理机关核发的准予变更（备案）登记通知书。
3、股权转让工商变更登记备案手续完成之日起拾（10）个工作日内，乙方以银行转账的方式一次性将上述第一/1条约定之股权转让款支付至甲方指定账户。
第二条 股东权利义务的转让
本协议生效日（2018年9月30日）起，甲方不再享有目标股权及其所附之权利义务。本协议生效日之前，目标股权对应的所有收益、风险和责任均由甲方享有和承担；本协议生效日之后，目标股权对应的收益、风险和责任即转由乙方享有与承担。
第三条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司中合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押、担保或其他任何方式的权利限制，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方同意，除本协议约定的股东变更相关内容外，目标公司现行章程的其他条款条件继续有效，并保证按公司章程的规定履行义务和承担责任。
第四条 费用负担
1、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、法律咨询、变更登记备案等费用），由乙方承担；若目标公司先行支付的，目标公司有权向乙方追偿。
2、各方各自承担其为签订及履行本协议所需支付的税费。
五、本事项对公司的影响
（一）本次交易标的过户完成后，本公司将不再持有保利防务的股权。
（二）截至2018年6月30日，公司对保利防务的长期股权账面价值1244.44万元（其中：投资成本2000.00万元，损益调整-755.56万元），本次交易对价为1960.00万元，则本次转让事项形成投资收益715.56万元。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易还需向工商行政管理机关提交工商变更登记备案申请材料并获得工商行政管理机关核发的准予变更（备案）登记通知书。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议
2、保利科技防务投资有限公司审计报告 信会师报【2018】第ZG29600号
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2018年10月8日
