上海中毅达股份有限公司关于对上海证券交易所对2017年报和2018年半年报的事后审核问询函的回复公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 编号：临2018－113
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司关于对上海证券交易所对2017年报和2018年半年报的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）于2018年9月4日收到上海证券交易所《关于对上海中毅达股份有限公司2017年年报和2018年半年报的事后审核问询函》（上证公函【2018】2452号，以下简称“问询函”），现就函件中有关问题回复如下：
一、关于定期报告审议问题
1.公告显示，董事王毅、独立董事程小兰因工作原因缺席审议定期报告的董事会，也未委托他人投票表决。公司监事会未审议通过定期报告，其中监事张秋霞投票弃权，监事马文彪因工作原因缺席。请公司补充披露：（1）定期报告中所述“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”的表述是否准确，请公司根据实际情况修正；（2）请董事王毅、独立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事会、监事会会议的真实原因，并根据《股票上市规则》有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确意见。
【公司补充披露】
（一）定期报告中所述“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”的表述是否准确，请公司根据实际情况修正；
董事会：公司于2018年8月28日召开第七届第二次董事会，参加会议的9位董事均审议通过了定期报告，并签署了定期报告的书面确认意见。
监事会：公司2018年8月28日召开的第六届第十九次监事会，未能形成有效决议，原因为：黄新浩先生对于定期报告投了同意票，马文彪先生因工作原因未能行使表决权，张秋霞女士对监事会议案均投了弃权票。
张秋霞监事对本次会议7项议案弃权理由如下：
1、本次审议的议案与2018年4、5月份两次审议的年报在总资产、净资产、净利润等方面数据相差巨大，无法确定数据的真实性、准确性与客观性；
2、本人于2018年8月28日16时22分才收到需表决的七个议案并被要求今日必须提交表决票，因时间匆促无法做到审慎审阅且时间安排上亦不符合上市公司议事规则。
综上理由，本人对今日需表决的七项议案全部投弃权票。
综合上述，公司9位董事、1位监事保证年度报告内容的真实、准确、完整，2位董事、两位监事对年度报告内容的真实、准确、完整持有保留意见。
（二）请董事王毅、独立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事会、监事会会议的真实原因，并根据《股票上市规则》有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确意见。
王毅：本人2018年8月27日接到中毅达董秘办发来邮件《关于第七届第二次董事会会议通知》，邮件通知公司七届董事会第二次会议于2018年8月28日上午10:00以通讯的方式在公司会议室召开，并于2018年8月28日中午1点前将独立董事签字页内所有签字页签字。2018年8月28日本人已将会议通知中需表决的14个议案进行书面答复，并与董秘办沟通，但是董秘办说8月28日变更的8月27日的表决事项，中毅达第七届第二次董事会今日需表决11项议案，需要各位董事于今日17:00前将签字页回复至公司董秘办邮箱，并被要求当日必须提交表决票，因本人在新疆地州网络通讯不畅的问题，时间匆促无法对临时变更的会议表决事项参加董事会的表决。
本人认为公司此次董事会会议通知及时间安排上亦不符合公司章程（第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事）和上市公司董事会的议事规则（第八条会议通知，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书），时间仓促本人无法做到审慎审阅，后本人通过电子邮件对议案发表了意见（意见附后）。
王毅董事关于中毅达年报议案回复意见如下：
1、七届董事会第二次会议议案二《2017年度财务决算报告》
2017 年公司报表审计情况：
2017年度财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并以川华信审(2018)070号文出具了无法表示意见的审计报告。
关于议案《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，财务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异，大量数据之间的勾稽关系不合理。因此，无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持反对意见。
2、七届董事会第二次会议议案三《2017年度利润分配预案》
议案对2016年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。议案是否写错应对2017年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，财务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异，大量数据之间的勾稽关系不合理。因此，无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持反对意见。
3、七届董事会第二次会议议案四致上海中毅达股份有限公司审计委员会《关于四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2017年度审计工作的总结》
在2018年3月5日本公司与华信所签订《审计业务约定书》后于2018年4月20日提供了审计报告初稿，4月底前提供了审计报告，因原董事会对审计后财务报表的审议未获通过而未能及时公告，与会计师无关。
第七届董事会第二次会议议案四附件
《与独立董事和审计委员会的沟通函（出具报告前）》
因本人于2018年6月28日在上海中毅达股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议议程中通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选的议案》被选任独立董事一职，对七届董事会第二次会议议案四之内容及沟通过程一无所知。
结论：对本议案本人持反对意见。
4、七届董事会第二次会议议案五：上海中毅达股份有限公司《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
结论：对本议案本人同意意见
5、七届董事会第二次会议议案六《上海中毅达股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》
结论：对本议案本人同意意见
6、七届董事会第二次会议议案七：《上海中毅达股份有限公司关于上河建筑、中观建设不纳入2017年合并范围的议案》
在编制2017年度合并财务报表时，只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，如果在编制2017年度合并财务报表时，只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。《2017年度财务决算报告》会计师事务所出具的正式的审计报告中应进行详实披露。
结论：对本议案本人持反对意见。
7、七届董事会第二次会议议案八：《上海中毅达股份有限公司关于计提对立成景观投资减值准备的议案》
议案显示：基于法院执行案件显示立成景观已无可执行财产，本着谨慎性原则，对立成景观投资按投资余额130,088,651.22元减去尚未支付收购款7,800,000.00元后的差额计提减值准备122,898,837.85元。
（1）经查询中国裁判文书网，2015年6月9日，江西省高院作出（2015）赣民一终字第96号终审判决书，判定立成景观取得的编号为0362429120302MDYMSY00119、0362429120302MDYMSY00120、0362429120302MDYMSY00121、0362429120302MDYMSY00122、0362429120302MDYMSY00123五本林权证，变更手续合法有效。2015年12月31日，最高人民法院作出（2015）民申字第2690号裁定书，也维持上述再审判决书，因此立成景观完全取得上述林权。
议案8附件江西立成走访记录显示，立成景观与杨莹储之间争议的林权所有权编号为[2011]第1203020007—011号五项林权证，且附件信息显示2016年4月26日上述纠纷尚未解决。
上述所述情形中争议林权不一致，无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访记录中所示的林权；也无法确定立成景观到底有多少项林权资产，立成景观资产情况尚不明确，无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允，公司需详细调查后说明。
（2）2015年6月，中毅达收购立成景观39%股权，经查询裁判文书网，立成景观早在中毅达收购其股权之前，多次为他人提供担保且金额巨大，并于2015年2月将立成景观名下房产为他人的借款设定抵押，办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收购股权事宜，但是已有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项，立成景观涉诉事项均为中毅达收购其股权之前形成，因此，此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。
（3）前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有权均属于立成景观，议案8附件审计人员江西立成景观走访记录显示，立成景观苗圃属于“井冈园林”，无法确认上述林权是否还在立成景观名下。
综上，尚无法判断立成景观投资的公允性及合理性，无法确认立成景观公司资产情况，故无法判断是否应对立成景观全额计提减值准备及计提的公允性。
结论：对本议案本人持反对意见。
8、七届董事会第二次会议议案九：《上海中毅达股份有限公司关于计提对上河建筑投资减值准备的议案》
议案显示，对上河建筑投资减值为：财务账面投资余额100,892,202.90元－尚未支付股权收购款50,446,101.45元＝计提减值准备50,446,101.45元。
（1）公司在未获得子公司上河建筑财务数据及未对其进行审计的前提下，对上河建筑的股权投资全额计提减值，并对合并报表计提减值准备81,393,825.77元不符合会计准则相关规定，减值准备计提无法做到真实、公允、合理。
（2）公司既然投入大量资金取得上河建筑股权及控制权，却准备放弃上河建筑51%股权（按零价格转让而退出），在未获取上河建筑真实财务信息的情况下，该举措有损公司的利益，并侵害了公司股东的利益；因此不应放弃上河建筑股权，并应当采取措施尽量减少上述情形对公司的影响。
（3）议案资料显示，上河建筑作为中毅达控股公司已全面动工观山湖PPP项目，前期垫资数亿元，截止目前，上述垫资资金作为公司应收账款收回情况及金额情况不明。
关于议案9附件《关于丧失上河建筑控制权的专项说明》
说明中列示了对子公司上河建筑控制权的表现：（1）子公司的主要领导和员工不服从本公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不遵照本公司财务管理制度运行。（2）至财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合本公司安排的年报审计工作；（3）本公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，未实现重新派出人员。
（1）公司作为控股股东，向子公司派出了2名董事、1名财务总监、1名监事、1名行政部副部长，为什么子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导，不配合年度审计工作？
（2）说明中显示：公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职的原因是什么？为什么没有重新派出人员？
（3）未见公司后续对上河建筑相关问题处理方案及措施，且无法确定不将上河建筑公司纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持反对意见。
9、七届董事会第二次会议议案十：《上海中毅达股份有限公司关于计提对中观建设投资减值准备的议案》
公司观山湖PPP的项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司（简称“中观建设”）于2017年06月09日注册成立，注册资本70,597.38万元，其中中毅达认缴49,418.17万元，持股比例为70%；公司已于2017年9月缴纳注册资本1500万元。
（1）工商资料显示，中毅达系中观建设控股股东（持股70%），且实缴出资额1500万，即使合作方未缴纳注册资本，无法推进项目，公司也应当将中观建设纳入合并报告范围，公司2017年未将其纳入合并报表范围不当。
（2）公司未采取有效、合理的措施处理子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导、不配合年度审计工作相关问题，即对投资全额计提减值并放弃上述项目，既有损上市公司整体的利益，也损害了公司股东的合法权益。
（3）未见公司后续对中观建设相关问题处理的方案及措施，且无法确定不将中观建设纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持反对意见。
10、七届董事会第二次会议议案十一：《上海中毅达股份有限公司关于计提苗木资产跌价准备的议案》
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版，尚未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计划进行披露，缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大，因无相关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价值203,842,264.00元；公司2016年末苗木323,450株，期初账面价值为985,905,121.26元；单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因，无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持反对意见。
11、七届董事会第二次会议议案十二：《上海中毅达股份有限公司关于核销苗木资产数量减少损失的议案》
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版，尚未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计划进行披露，缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大，因无相关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价值203,842,264.00元；公司2016年末苗木323,450株，期初账面价值为985,905,121.26元；单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因，无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持反对意见。
12、七届董事会第二次会议议案十三：《上海中毅达股份有限公司关于应收账款、其他应收款单项分析计提坏账准备的议案》
公司对应收账款、其他应收款计提大额的减值损失，因未见会计师事务所正式的审计报告，无法判断上述应收款项的形成的真实性、合理性；无法确认减值准备计提的金额是否真实、准确。
结论：对本议案本人持反对意见
13、七届董事会第二次会议议案十四：《上海中毅达股份有限公司关于文盛案预计负债的议案》
因未见会计师事务所正式的审计报告及律师的专业法律意见书，无法判断上述事项是否可以形成预计负债。
结论：对本议案本人持反对意见
程小兰：本人于2018年6月28日在上海中毅达2018年第四次临时股东大会会议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选得议案》聘为中毅达公司的独立董事，已于2018年7月4日到上海中毅达公司总部向董秘办上交了书面的因个人原因无法担任本公司独立董事辞职的书面报告，本公司于2018年8月27日在上交所进行的批准辞职的公告。由于任职时间太短，对以上事项的真实情况无法询问及证实故本人对此事项无法表示意见。
程小兰独立董事关于中毅达年报议案回复意见如下：
1、七届董事会第二次会议议案二《2017年度财务决算报告》
2017 年公司报表审计情况：
2017年度财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并以川华信审(2018)070号文出具了无法表示意见的审计报告。
关于议案《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，财务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异，大量数据之间的勾稽关系不合理。因此，无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
2、七届董事会第二次会议议案三《2017年度利润分配预案》
议案对2016年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。议案是否写错应对2017年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，财务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异，大量数据之间的勾稽关系不合理。因此，无法判断财务决算报告中所列示财务数据的真实性、准确性。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
3、七届董事会第二次会议议案四致上海中毅达股份有限公司审计委员会《关于四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2017年度审计工作的总结》
在2018年3月5日本公司与华信所签订《审计业务约定书》后于2018年4月20日提供了审计报告初稿，4月底前提供了审计报告，因原董事会对审计后财务报表的审议未获通过而未能及时公告，与会计师无关。
第七届董事会第二次会议议案四附件
《与独立董事和审计委员会的沟通函（出具报告前）》
因本人于2018年6月28日在上海中毅达股份有限公司 2018年第四次临时股东大会会议议程中通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选的议案》被选任独立董事一职，对七届董事会第二次会议议案四之内容及沟通过程一无所知。不能对该议案发表任何意见。
结论：对本议案本人放弃意见。
4、七届董事会第二次会议议案五：上海中毅达股份有限公司《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
结论：对本议案本人同意意见
5、七届董事会第二次会议议案六《上海中毅达股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》
结论：对本议案本人同意意见
6、七届董事会第二次会议议案七：《上海中毅达股份有限公司关于上河建筑、中观建设不纳入2017年合并范围的议案》
在编制2017年度合并财务报表时，只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。
因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告，如果在编制2017年度合并财务报表时，只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。《2017年度财务决算报告》会计师事务所出具的正式的审计报告中应进行详实披露。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
7、七届董事会第二次会议议案八：《上海中毅达股份有限公司关于计提对立成景观投资减值准备的议案》
议案显示：基于法院执行案件显示立成景观已无可执行财产，本着谨慎性原则，对立成景观投资按投资余额130,088,651.22元减去尚未支付收购款7,800,000.00元后的差额计提减值准备122,898,837.85元。
（1）经查询中国裁判文书网，2015年6月9日，江西省高院作出（2015）赣民一终字第96号终审判决书，判定立成景观取得的编号为0362429120302MDYMSY00119、0362429120302MDYMSY00120、0362429120302MDYMSY00121、0362429120302MDYMSY00122、0362429120302MDYMSY00123五本林权证，变更手续合法有效。2015年12月31日，最高人民法院作出（2015）民申字第2690号裁定书，也维持上述再审判决书，因此立成景观完全取得上述林权。
议案8附件江西立成走访记录显示，立成景观与杨莹储之间争议的林权所有权编号为[2011]第1203020007—011号五项林权证，且附件信息显示2016年4月26日上述纠纷尚未解决。
上述所述情形中争议林权不一致，无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访记录中所示的林权；也无法确定立成景观到底有多少项林权资产，立成景观资产情况尚不明确，无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允，公司需详细调查后说明。
（2）2015年6月，中毅达收购立成景观39%股权，经查询裁判文书网，立成景观早在中毅达收购其股权之前，多次为他人提供担保且金额巨大，并于2015年2月将立成景观名下房产为他人的借款设定抵押，办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收购股权事宜，但是已有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项，立成景观涉诉事项均为中毅达收购其股权之前形成，因此，此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。
（3）前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有权均属于立成景观，议案8附件审计人员江西立成景观走访记录显示，立成景观苗圃属于“井冈园林”，无法确认上述林权是否还在立成景观名下。
综上，尚无法判断立成景观投资的公允性及合理性，无法确认立成景观公司资产情况，故无法判断是否应对立成景观全额计提减值准备及计提的公允性。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
8、七届董事会第二次会议议案九：《上海中毅达股份有限公司关于计提对上河建筑投资减值准备的议案》
议案显示，对上河建筑投资减值为：财务账面投资余额100,892,202.90元－尚未支付股权收购款50,446,101.45元＝计提减值准备50,446,101.45元。
（1）公司在未获得子公司上河建筑财务数据及未对其进行审计的前提下，对上河建筑的股权投资全额计提减值，并对合并报表计提减值准备81,393,825.77元不符合会计准则相关规定，减值准备计提无法做到真实、公允、合理。
（2）公司既然投入大量资金取得上河建筑股权及控制权，却准备放弃上河建筑51%股权（按零价格转让而退出），在未获取上河建筑真实财务信息的情况下，该举措有损公司的利益，并侵害了公司股东的利益；因此不应放弃上河建筑股权，并应当采取措施尽量减少上述情形对公司的影响。
（3）议案资料显示，上河建筑作为中毅达控股公司已全面动工观山湖PPP项目，前期垫资数亿元，截止目前，上述垫资资金作为公司应收账款收回情况及金额情况不明。
关于议案9附件《关于丧失上河建筑控制权的专项说明》
说明中列示了对子公司上河建筑控制权的表现：（1）子公司的主要领导和员工不服从本公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不遵照本公司财务管理制度运行。（2）至财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合本公司安排的年报审计工作；（3）本公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，未实现重新派出人员。
（1）公司作为控股股东，向子公司派出了2名董事、1名财务总监、1名监事、1名行政部副部长，为什么子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导，不配合年度审计工作？
（2）说明中显示：公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职的原因是什么？为什么没有重新派出人员？
（3）未见公司后续对上河建筑相关问题处理方案及措施，且无法确定不将上河建筑公司纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
9、七届董事会第二次会议议案十：《上海中毅达股份有限公司关于计提对中观建设投资减值准备的议案》
公司观山湖PPP的项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司（简称“中观建设”）于2017年06月09日注册成立，注册资本70,597.38万元，其中中毅达认缴49,418.17万元，持股比例为70%；公司已于2017年9月缴纳注册资本1500万元。
（1）工商资料显示，中毅达系中观建设控股股东（持股70%），且实缴出资额1500万，即使合作方未缴纳注册资本，无法推进项目，公司也应当将中观建设纳入合并报告范围，公司2017年未将其纳入合并报表范围不当。
（2）公司未采取有效、合理的措施处理子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导、不配合年度审计工作相关问题，即对投资全额计提减值并放弃上述项目，既有损上市公司整体的利益，也损害了公司股东的合法权益。
（3）未见公司后续对中观建设相关问题处理的方案及措施，且无法确定不将中观建设纳入合并报表对公司会产生何种影响。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
10、七届董事会第二次会议议案十一：《上海中毅达股份有限公司关于计提苗木资产跌价准备的议案》
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版，尚未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计划进行披露，缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大，因无相关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价值203,842,264.00元；公司2016年末苗木323,450株，期初账面价值为985,905,121.26元；单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因，无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
11、七届董事会第二次会议议案十二：《上海中毅达股份有限公司关于核销苗木资产数量减少损失的议案》
（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版，尚未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计划进行披露，缺乏相关依据。
（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大，因无相关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。
（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价值203,842,264.00元；公司2016年末苗木323,450株，期初账面价值为985,905,121.26元；单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因，无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
结论：对本议案本人持无法表示意见。
12、七届董事会第二次会议议案十三：《上海中毅达股份有限公司关于应收账款、其他应收款单项分析计提坏账准备的议案》
公司对应收账款、其他应收款计提大额的减值损失，因未见会计师事务所正式的审计报告，无法判断上述应收款项的形成的真实性、合理性；无法确认减值准备计提的金额是否真实、准确。
结论：对本议案本人持无法表示意见
13、七届董事会第二次会议议案十四：《上海中毅达股份有限公司关于文盛案预计负债的议案》
因未见会计师事务所正式的审计报告及律师的专业法律意见书，无法判断上述事项是否可以形成预计负债。
结论：对本议案本人持无法表示意见
马文彪：本人在2018年4月13日因个人原因无法履行职责已向公司递交了辞职报告并且已公告，目前对公司现情况不清楚、对定期报告的真实、准确和完整无法发表意见。
2.公司 2017 年度审计报告中，财务报表后的“主管会计工作的公司负责人”、“公司会计机构负责人”无相关人员签名。公司相关定期报告显示，公司主管会计工作负责人、会计机构负责人蔡亚荣声明，保证财务报告的真实、准确、完整。请公司补充披露：（1）目前公司会计工作负责人和会计机构负责人的履职情况；（2）蔡亚荣在公司的具体职务，是否为公司高级管理人员，其签署年报是否具备法律效力；（3）蔡亚荣是否能够以公司主管会计工作负责人和会计机构负责人身份，保证相关财务报告的真实、准确和完整。请独立董事对前述事项发表意见。
【公司补充披露】：
（一）目前公司会计工作负责人和会计机构负责人的履职情况。
在前任会计机构相关人员离职后，为确保公司2017年年报和2018年一季度报告能及时披露，公司于2018年5月13日招聘蔡亚荣女士为公司会计，蔡亚荣女士作为公司会计人员，及时熟悉公司业务。
（二）蔡亚荣在公司的具体职务，是否为公司高级管理人员，其签署年报是否具备法律效力。
在公司解聘财务总监李臻峻后，在披露年报前尚未招聘到新的财务总监，蔡亚荣女士不是公司高级管理人员，但考虑公司现状，年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字，因2017年年报已经审计机构审计，因此其签署的年报具备法律效力。
（三）蔡亚荣是否能够以公司主管会计工作负责人和会计机构负责人身份，保证相关财务报告的真实、准确和完整。请独立董事对前述事项发表意见。
任一：根据公司反应的情况，目前公司财务负责人员为会计蔡亚荣女士。
根据《会计法》第二十一条，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管工作人员）签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。
故本次财务报告的出具，已由公司目前实际负责会计的工作人员签字，虽然该员工并非公司高级管理人员和正式的会计机构负责人，但因为财务报告由单位负责人保证真实完整，在有单位负责人签字确认的情况下，本次财务报告还是真实、完整的。
郑明：（1）前任会计主管已经离职，为保证2017年度年报和2018年一季度年报工作的正常进行，公司于2018年5月13日聘任蔡亚荣女士为公司新任会计，要求蔡亚荣尽快熟悉公司会计业务及时与审计机构进行沟通。（2）在公司解聘财务总监李臻峻后，在披露年报前尚未招聘到新的财务总监，蔡亚荣女士不是公司高级管理人员，但考虑公司现状，年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字，因2017年年报已经审计公司审计，因此其签署的年报具备法律效力。（3）本次财务报告是由公司实际会计工作负责人蔡亚荣签字，其虽非公司高级管理人员和正式的会计机构负责人，但因财务报告由公司负责人保证其真实及完整性，在公司负责人签字确认并经合法审计的情况下，本次财务报告还是真实、完整的。
黄皓辉：（1）在前任会计工作负责人离职后，公司于2018年5月13日招聘蔡亚荣女士为公司会计，蔡亚荣女士作为公司会计工作，及时熟悉公司业务，勤勉尽责，并与审计机构进行了密切沟通，确保了公司2017年年报和2018年一季度报告能及时披露。（2）在原财务总监李臻峻离职后，在披露年报前尚未招聘到新的财务总监，蔡亚荣女士虽然不是公司高级管理人员，但她任职后积极工作，是公司目前最熟悉财务的人，所以年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字，因2017年年报已经专业会计师事务所审计，因此其签署的年报具备法律效力。（3）蔡亚荣女士任职后积极工作，以最快的速度熟悉公司的财务情况，我认为她可以保证相关财务报告的真实、准确和完整。
程小兰：本人于2018年6月28日在上海中毅达2018年第四次临时股东大会会议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选得议案》聘为中毅达公司的独立董事，已于2018年7月4日到上海中毅达公司总部向董秘办上交了书面的因个人原因无法担任本公司独立董事辞职的书面报告，本公司于2018年8月27日在上交所进行的批准辞职的公告。由于任职时间太短，对以上事项的真实情况无法询问及证实故本人对此事项无法表示意见。
蔡亚荣：本人蔡亚荣，于2018年5月13日起在上海中毅达股份有限公司担任会计一职，在披露年报前尚未招聘到新的财务总监情况下，本人作为公司会计，只能与四川华信会计师事务所积极沟通，在有限的时间内熟悉公司财务、业务情况，虽然本人并非公司高级管理人员和正式的会计机构负责人，但因为财务报告已由单位负责人保证真实完整，在没有财务负责人签字确认的情况下，且2017年年报已经审计机构审计，本次财务报告还是真实、完整的，因此其签署的年报具备法律效力。
二、关于公司业务经营和财务数据问题
3.年报及半年报显示，截止 2017 年末，公司资产总额为 4.32亿元、负债合计为 3.96 亿元、净资产为 3,505.62 万元，资产负债率为 91.88%；2017 年度及 2018 年上半年营业收入分别为 3,052.14万元、0 元,归母净利润分别为-10.84 亿元和-1,884.43 万元；2017年末及 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金分别为 395.11 万元和 901.55万元，目前全部被司法冻结受限。请公司补充披露：（1）在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、因列入失信被执行人融资受限等情况下，公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报，是否符合会计准则的要求，是否与公司当前真实情况相符；（2）公司年报列举的应对措施是否能够恢复公司的持续经营能力；（3）结合目前生产经营情况，说明公司 2018 年上半年营业收入为 0 的具体原因；结合业务储备情况，说明公司后续是否能够正常开展生产经营活动。
【公司补充披露】
（一）在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、因列入失信被执行人融资受限等情况下，公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报，是否符合会计准则的要求，是否与公司当前真实情况相符
公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报，符合会计准则的要求，与公司当前真实情况相符，理由如下：
1、公司大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞等困难的诱因是因文盛案本公司被法院纳入失信人名单，金融机构对本公司借款采取“只收旧贷不放新贷”措施，致使资金链断裂所致。
对文盛案简介详见“18、公司补充披露”。
2、目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、因列入失信被执行人融资受限等困难是暂时的
（1）目前公司多家重要子公司失控，对这些公司投资已按可能承担的最大损失金额——股权投资账面余额减去尚未支付股权收购款后的差额计提股权投资减值准备，而且，今后通过谈判及法律诉讼等手段，仍然存在挽回部分损失的可能。
（2）截止2017年底向金融机构借款余额合计1.8亿元，可盘活的受限存款及境外股票投资、债权合计约0.7亿元，只要解决了公司失信问题，与金融机构协调放弃对本公司采取“只收旧贷不放新贷”的信贷措施，公司现金流动性问题将迎刃而解。
向金融机构借款按项目列示如下（金额单位：人民币万元）：
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截止2017年底可盘活的受限存款及境外股票投资、债权明细如下（金额单位：人民币万元）：
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（3）文盛案已按文盛公司于2016年6月25日申请执行金额43,492,738.75元计提预计负债，即使本公司败诉，预计损失金额超过预计负债金额的可能性也较小。
（4）文盛案虽然存在本公司败诉的可能，但是，从公平合理角度看，本公司应当胜诉；若本公司胜诉，将反诉文盛公司赔偿给本公司造成的损失。
（5）在本公司失信问题未解决之前，即使本公司能够筹集到资金而艰难维持子公司业务经营，损失金额可能比暂停业务经营还要大，这是因为：一是筹集的资金很可能被冻结，或者被银行扣抵贷款，或者被法院强行划走；二是时断时续地开展业务经营，经营业务实现的毛利无法补偿人工费等经营费用的可能性很大。
（6）随着本公司失信问题的逐步解决，子公司厦门中毅达经营业务将逐步恢复。
自2018年6月28日本公司2018年第四次临时股东大会审议通过第七届董事会后，逐步搭建管理团队，正在积极努力解决失信问题，做好恢复业务经营前的准备工作，从相对容易的苗木资产销售开始，首先逐步恢复厦门中毅达的经营业务。
公司年报、半年报是基于上述进展情况作为基础编制的，符合会计准则的要求，与公司真实情况相符。
（二）公司年报列举的应对措施是否能够恢复公司的持续经营能力
1、公司年报列举的应对措施
（1）积极采取诉讼、和解等多种措施，争取在短期内了结文盛案，解决本公司“失信”问题，恢复正常融资渠道。
（2）采取面向社会招聘和利用猎头公司招聘两种途径相结合的招聘模式，在短期内优先解决关键岗位缺员问题，搭建强有力的管理团队，健全组织架构。
（3）梳理公司存在的问题，以建立健全内控制度为突破口，逐项进行整改。
（4）采用加大欠款催收力度、积极扩大苗木销售等措施盘活现有资产，增加公司现金流。
（5）从点滴做起，从零开始，树立企业和广大股民的信心，在小规模招投标、小项目上下功夫，迅速回笼资金，加强品牌建设，逐步增强公司信用，从而使企业走向正轨。
（6）积极推进绿色环保等相关延伸项目，增加市场增长率，加强公司抗风险能力。
2、逐步实施上述措施是否能够恢复公司的持续经营能力
逐步实施上述措施能够恢复公司的持续经营能力，理由如下：
（1）如前所述，采取诉讼、和解等多种措施了结文盛案，解决公司失信问题是实施其他措施的前提条件。
（2）实施前述第2条措施，是实施3-6项措施的基础，在公司第七届董事会成立后，已着手筹建新的管理团队，董事会相信新人能够给公司带来新气象。
（3）因本公司固定费用并不太大，如利息支出，若按年利率7%测算，年借款利息约1300万元左右，在解决公司失信问题、组建新的管理团队后，积极实施第3-6项措施恢复业务经营，实现扭亏为盈，公司新的管理团队是有信心的。
公司年报列举的应对措施是经过管理层深思熟虑，并经过实地调研的基础上制定的，能够恢复公司的持续能力。
（三）结合目前生产经营情况，说明公司 2018 年上半年营业收入为 0 的具体原因；结合业务储备情况，说明公司后续是否能够正常开展生产经营活动。
公司目前的主要问题是通过多种途径解决融资问题，由于资金问题，造成人员的流动增大，对公司的经营活动产生影响，导致公司2018年上半年营业收入为 0。
公司正同多家重要子公司所在地政府、金融部门沟通、协调相关部门，积极协调解决历史遗留问题。
4.年报显示，2017 年度公司对存货项下的消耗性生物资产计提6.23 亿元的存货跌价准备，同时将本年度苗木资产减少数量作为损失处理，转入管理费用 1.69 亿元。公司消耗性生物资产于 2014年公司重组上市前通过增资注入厦门中毅达环境艺术工程有限公司（下称厦门中毅达），当时评估价值为 9.71 亿元。后续公司 2015 和2016 年度对苗木资产分别计提存货跌价准备 79.50 万元和 83.10 万元。我部于 2017 年 6 月发函要求公司对有关厦门中毅达虚增苗木资5-6 亿元的举报进行核实，公司回复称，经核实不存在虚增苗木资产情况。请公司补充披露：（1）2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况，包括苗木数量、账面价值、评估价值、评估方法、市场价格取得方式、评估机构等；（2）核实并分别披露 2017年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额，并说明前述数据的确定方法和依据，与市场价格是否一致；（3）本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货可变现净值的确认依据及合理性；（4）将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据，说明是否符合会计准则的规定；（5）结合公司苗木资产 2015 和 2016 年的资产减值准备计提情况，说明公司资产减值准备计提政策前后是否一致，公司 2015 年和 2016 年相关财务数据是否存在会计差错；（6）公司前期对我部问询函的回复是否真实、准确。请独立董事和年审会计师分别对前述事项发表意见。
【公司补充披露】
（一）2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况，包括苗木数量、账面价值、评估价值、评估方法、市场价格取得方式、评估机构等
2014年3月20日，银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）出具了银信评报字（2014）沪第130号《厦门中毅达环境艺术工程有限公司拟接受实物资产增资所涉及陈国中、陈碰玉的绿化苗木资产评估报告》，苗木数量290,387棵，评估报告显示未申报账面价值，评估价值97,073.48万元，评估方法为市场法，市场价格取得方式银信评估才清楚，因公司2014年相关人员都已离职，现管理团队未能与银信评估原评估人员取得联系，故无法知晓市场价格的取得方式。
（二）核实并分别披露 2017年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额，并说明前述数据的确定方法和依据，与市场价格是否一致
1、2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额
2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额列表如下（数量单位：株（丛），金额单位：人民币元）：
按品种汇总如下：
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按苗场汇总如下：
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上表数据的确定方法和依据说明如下：
1）苗木资产品种、数量确认方法及依据：公司聘请漳州市龙江林业调查设计有限公司（简称“林调公司”）对苗木资产的品种、规格、数量进行清查，提供清查明细表，四川天健华衡资产评估有限公司（简称“华衡评估”）评估人员和四川华信审计人员联合对林调公司清查结果进行抽查复核，抽查发现的较大偏差由林调公司进行修订，因抽查发现较大偏差，将抽查比例提高，达到了53%，修订后的抽查盘点数据偏差率为0.17%，以林调公司修订后的调查明细表数量为准（因未全部支付林调费用，林调公司未提供林调报告）。
2）苗木资产账面价值确认方法及依据：苗木资产账面价值核算到各苗场，未核算到具体品种，以评估价值为基数将账面价值分配到各品种。
3）苗木资产评估价值确认的方法及依据：华衡评估对苗木资产采用市场法进行独立询价，根据华衡评估提供的评估明细表初稿作为评估结果（因未支付剩余50%评估费，评估机构未提供评估报告）。
2、2018年6月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额
因苗木属于消耗性生物资产，本公司人员对苗木资产的清查盘点没有专业胜任能力，每年均聘请第三方林调公司进行清查，为了节约费用，拟于年终进行，未考虑2018年1-6月消耗性生物资产的价值损耗和盘盈盘亏，故2018年6月末账面数量与2017年末一致，没有变化，账面价值增加了1-6月资本化的维护费用513.68万元（其中：职工薪酬400.36万元）。
（三）本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货可变现净值的确认依据及合理性
1、本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因
本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因是苗木资产市场价格大幅度下跌；与2016年末比较，因2017年9月金砖五国峰会将在厦门举行，厦门市人民政府自2016年底至2017年初陆续启动了一批园林绿化工程项目（简称“金砖项目”），苗木资产出现了一波上涨行情，2017年底没有类似金砖项目支撑，苗木资产市场价格大幅下跌。
经公司对厦门市场及广东中山市场苗木资源价格实地考察，并根据品种分类核实苗木市场价格后，发现目前市场的苗木价格都在苗木评估报告中所列苗木价值的价格区间内，故评估苗木资产价格与市场价相符。
2、具体评估过程：2018年3月14日，本公司与华衡评估签订《资产评估委托合同》，评估人员随即进场开展评估工作，于2018年4月26日提供评估明细表初稿。因本公司无力全部支付林调公司、华衡评估的相关费用，未能取得林调报告和评估报告，华衡评估也未配合本公司说明具体评估过程。
3、存货可变现净值的确认依据及合理性
存货可变现净值的确认依据为华衡评估提供评估明细表初稿，以评估价值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，因评估目的是减值测试，评估方法为市场法，故依据评估价值计提减值准备是合理的。
特别说明：待本公司今后支付评估相关费用，华衡评估出具评估报告后，评估价值可能与评估明细表初稿反映的评估结果一致，也可能发生变化，但预计不会出现重大差异。
（四）将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据，说明是否符合会计准则的规定
1、将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据
以华衡评估提供评估明细表初稿反映的数量作为期末实际库存数量，按以下方法计算转入苗木损失金额：
以苗木资产2016年末评估报告反映的总数量323,450株（丛），减去2017年末评估明细表初稿反映的总数量267,832株（丛）的差额55,618株（丛），作为2017年度销售、遭遇台风及自然死亡、移场死亡的苗木资产合计减少数量，以2017年期初账面价值985,905,121.26元除以苗木数量323,450株（丛）得到平均每株（丛）账面成本3,048.09元，再乘以合计减少数量得到减少苗木资产的账面价值169,528,740.25元，再减去销售苗木资产的成本240,850.00元（由于无销售数量，按确认收入金额作为其成本金额），其差额169,287,890.25元作为本报告期遭遇台风死亡及自然死亡、移场死亡苗木资产的合计账面价值，因管理混乱未及时做分类统计，故全部转入管理费用。
2、是否符合会计准则的规定
2017年苗木资产数量减少55,618株（丛），包括销售、遭遇台风及自然死亡、移场死亡，根据会计准则相关规定，本应将销售苗木的账面价值转入主营业务成本、台风造成损失苗木的账面价值在“营业外支出”列支、自然及移场死亡损失苗木的账面价值在管理费用列支，但是，因公司管理混乱，缺乏分类统计数据，只有采取前述处理方法，将差额16,928.79 万元转入管理费用。由于各类损失的分类金额难以确定，也就难以按会计准则规定将损失金额准确计入相关损益类科目。
（五）结合公司苗木资产 2015 和 2016 年的资产减值准备计提情况，说明公司资产减值准备计提政策前后是否一致，公司 2015 年和 2016 年相关财务数据是否存在会计差错
2015、2016年末，本公司均聘请了漳州市龙江林业调查设计有限公司对苗木资产的数量、品种、规格进行了调查，分别聘请银信资产评估有限公司、上海众华资产评估有限公司对2015、2016年末的苗木资产进行了评估，分别出具了银信财报字（2016）沪第028号、沪华评报（2017）第058号《评估报告》，评估价值分别为1,062,375,470.00元、986,480,740.00元，评估报告反映的评估方法均为市场法， 2015年计提减值准备795,020.00元；2016年末计提减值准备831,000.00元，扣除上年计提减值金额，当年补提减值准备35,980.00元。
以苗木资产评估价值作为公允价值与账面价值差异计提资产减值准备政策前后一致。
2015和2016年末计提苗木资产减值准备，经原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师复核无误，相关数据不存在差错。
（六）公司前期对我部问询函的回复是否真实、准确。
公司前期对贵部问询函的回复是真实、准确的。
【独立董事意见】
任一：（1）不清楚2014年的具体情况；（2）数据的确定方法和依据符合常理，但本人不清楚具体核实过程，也不了解市场价格；（3）同意会计师的意见；（4）同意会计师的意见；（5）同意会计师的意见；（6）同意会计师的意见。
程小兰：（1）评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版，尚未出具正式评估报告，公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计划进行披露，缺乏相关依据。（2）公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元，扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元，本期补提存货跌价准备622,517,609.58元；上述金额巨大，因无相关苗木资产损失的原因，以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料，无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、真实、合理。（3）议案显示：公司2017年期末苗木267,832株，聘请的评估机构初步确认评估价值203,842,264.00元；公司2016年末苗木323,450株，期初账面价值为985,905,121.26元；单株苗木平均价值降低了75%，根据现有资料，无法获知苗木价值大幅减少的具体原因，无法确定2017年末苗木初步评估价值是否真实、准确、合理。
本人对此事项无法判断，由于此项涉及金额巨大本着对报表影响的重要性本人持否定意见。
黄皓辉：苗木资产的评估及市场预测专业性比较强，本人于2018年6月28号任职，很多事情尚未了解清楚，对2014年发生的具体情况更不清楚，但本人对2017年度公司对存货项下的消耗性生物资产计提了6.23亿元的存货跌价准备，同时将本年度苗木资产减少数量做为损失处理，转入公司管理费用1.69亿元，表示认同，审计报告能够客观真实的反应公司的经营状况，也充分反应了公司目前存在的风险，各相关事项同意会计师的意见。
郑明：（1）本人于2018年6月28日任职，不清楚2014年度公司情况；
（2）不清楚具体核实过程，对于市场价格不了解；
（3）有鉴于审计工作的专业性，同意会计师基于专业分析后得出意见；
（4）有鉴于审计工作的专业性，同意会计师基于专业分析后得出意见；
（5）有鉴于审计工作的专业性，同意会计师基于专业分析后得出意见：
（6）有鉴于审计工作的专业性，同意会计师基于专业分析后得出意见。
【年审会计师意见】
（一）公司补充披露2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况，包括苗木数量、账面价值、评估价值、评估方法、评估机构等，与评估报告、账面记录一致。
（二）公司补充披露2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额与华衡评估提供的评估报告初稿数据一致，待付清评估费取得正式报告后的评估数据是否会发生变化，具有不确定性；对2018年6月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额，因公司没有清查核实，我们也未实施审计，故无法发表意见。
（三）公司委托的评估机构具有证券从业资格，评估人员具有相应的评估经验和专业胜任能力，委托评估目的是对苗木资产进行减值测试，评估方法为市场法，评估价值作为苗木资产可变现净值计提跌价准备的依据，具有一定的合理性；但是，依据的评估结果为评估明细表初稿，评估机构尚未出具正式评估报告，待公司支付评估费用取得评估报告后，若评估价值发生较大变化，原计提减值金额的合理性将失去支撑证据。
（四）公司将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用，不符合会计准则规定，但是，因管理混乱，未分别统计销售、台风和移场等损失数量而无法准确划分应当计入主营业务成本、营业外支出、管理费用的金额，将损失金额全部转入管理费用是无奈之举。
（五）我们查阅了2015和2016年末苗木资产账面原值、减值准备、评估价值，列表比较如下：
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由于我们未查阅到完整的评估报告原件（系复印件，且缺评估明细表、评估说明）和计提减值准备的计算底稿，也未能实现与评估师和前任会计师的进一步沟通，不清楚评估减值金额是如何计算出来的，故对评估价值是否符合当时的市场情况、计提减值金额是否合理无法发表意见；前后两家评估机构均具有证券从业资格，评估报告反映的评估方法均为“市场法”，假设评估价值符合当时的市场情况，则参照评估价值计提减值准备具有一定合理性。
（六）公司前期对贵部问询函的回复是否真实、准确，我们未能收集到充分适当的证据，无法发表意见。
5.年报显示，报告期内，公司失去对子公司福建上河建筑工程有限公司（下称上河建筑）、江西立成景观建设有限公司（下称立成景观）以及贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司（下称贵阳中毅达）的有效控制权，将相应的“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报，并分别计提资产减值 8139.38 万元、12289.88万元、1500.00 万元。审计报告显示，丧失控制权主要表现在子公司不服从公司管理层领导，不提供财务数据，不配合审计工作，原派驻董事已离职或被免职，公司未能重新派出人员。请公司补充披露：（1）对照会计准则关于控制的判定标准，结合各子公司的生产经营决策机制、公司章程和派出董事履职情况等，说明关于失去控制的依据是否符合会计准则的规定；（2）调整为可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据，以及计提金额的合理性；（3）未重新派出董事及管理人员的原因，后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排；（4）按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备的依据和合理性；（5）上河建筑承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 万元，截止目前亚太会计事务所仍未提交相关审计报告。请公司和亚太会计事务所分别相关专项审计报告和专项审核报告的进展情况，以及进展缓慢的原因。请年审会计师对前述事项发表意见。
【公司补充披露】：
（一）对照会计准则关于控制的判定标准，结合各子公司的生产经营决策机制、公司章程和派出董事履职情况等，说明关于失去控制的依据是否符合会计准则的规定
1、上河建筑、贵阳中毅达、立成景观的公司章程对股东派出董事及经营决策机制的规定：
上河建筑：公司设立董事会，成员3人。其中，上海中毅达股份有限公司推荐2人，股东平潭鑫运发投资股份有限公司推荐1人，由股东会委派产生。
贵阳中毅达：公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1名。贵阳观山湖投资（集团）有限公司委派或推荐2名董事候选人，上海中毅达股份有限公司委派或推荐3名董事候选人，经股东会选举产生。
立成景观：因立成景观处于停业状态，未能获取公司章程。
上河建筑、贵阳中毅达公司章程规定，董事会对股东会负责，行使以下职权：
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2、上河建筑、贵阳中毅达丧失控制权的主要表现：
1）子公司相关管理人员和员工不配合且拒不服从本公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不遵照本公司财务管理制度运行。
2）至财务报告日未收到2017年度财务报表，不配合本公司安排的年报审计工作。
3）本公司原派驻的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，对公司拟派遣新任董事、总经理等关键岗位人员置若罔闻。
4）立成景观属于本公司的联营企业，不具有重大影响的主要表现：立成景观处于停业状态，无员工上班，本公司无法安排会计师进场审计。
虽然上河建筑、贵阳中毅达的公司章程对股东派出董事及经营决策机制的规定有明确规定，但是，本公司已实际丧失了对上述子公司上河建筑、贵阳中毅达公司章程约定的有关董事行使的财务和经营政策等决策权利，既不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条给控制所下的定义“投资方拥有对被投资方的权力……”，也不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条给重大影响所下定义“投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。
综上，失去控制和重大影响的依据符合会计准则的规定。
(下转99版)
