(上接98版)

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（二）调整为可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据，以及计提金额的合理性

1、调整为可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据

本公司对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观因丧失控制权而不具有控制、共同控制或重大影响，根据2014年修订后《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》规定，应当按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，调整至“可供出售金融资产”核算并进行减值测试，计提减值准备。

2、计提资产减值准备金额的合理性

丧失对上河建筑、贵阳中毅达控制权的主要原因之一是在本公司因文盛案原因出现失信危机，内部管理出现混乱的情况下，小股东控制了企业，其中，持有贵阳中毅达30%股权的股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司认缴出资分文未缴，首先违约，而后本公司因资金链断裂无力继续向贵阳中毅达缴纳出资，但并未违反公司章程对认缴出资的规定；丧失对立成景观重大影响力的主要原因之一是在本公司完成投资后，该公司陆续出现债务危机及资产权属纠纷而停业。本公司没有对这些公司提供担保，股权投资余额减去未付投资款的差额是本公司可能发生的最大损失金额。

基于上河建筑、贵阳中毅达的核心业务是观山湖PPP项目，若无后续资金注入，则该项目难以继续推进，若该项目失败，则上河建筑和贵阳中毅达的股权很可能没有价值；立成景观已停业且无可执行财产。为此，本着谨慎性原则，按照对这三家公司股权投资余额减去未付投资款的差额计提减值准备，其中：上河建筑8,139.38万元（母公司单体财务报表减值5,044.61万元）、贵阳中毅达1,500.00万元、立成景观12,289.88万元，计算过程如下：

1）对上河建筑投资减值准备金额

母公司单体财务报表：财务账面投资成本100,892,202.90元－尚未支付股权收购款50,446,101.45元＝计提减值准备50,446,101.45元。

合并财务报表：单体财务报表投资成本100,892,202.90元＋2016年度合并报表确认上河建筑2016年度净利润及被投资单位其他权益变动影响金额合计30,947,724.32元－尚未支付股权收购款50,446,101.45元＝计提减值准备81,393,825.77元。

2）对立成景观投资减值准备金额

对立成景观投资按2017年初账面股权投资余额130,088,651.22元－尚未支付收购款7,800,000.00元＝计提减值准备122,898,837.85元。

3）对贵阳中毅达投资减值准备金额

按账面投资成本1500万元全额计提减值准备。

（三）未重新派出董事及管理人员的原因，后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排

1、未重新派出董事及管理人员的原因

1）公司时任代董事长总经理党悦栋先生到贵阳协调工作时被困，无法开展协调相关工作

2018年2月，公司时任代董事长、总经理党悦栋先生到贵阳中毅达协调工作，在参与约谈春节期间维稳工作会议时，遭到上河建筑欠款单位的围攻，被限制人身自由达16小时之久，致使无法开展协调相关工作。

2）上河建筑、贵阳中毅达股东之间难以实现有效沟通

因文盛案引发公司失信危机，导致公司资金链断裂，在对贵阳中毅达出资1500万元后，在短期内很难继续缴纳出资，虽然未违反贵阳中毅达公司章程对出资的约定，但是，在持有贵阳中毅达30%股权股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司（代表政府出资、管理）认缴出资分文未缴首先违约的情况下，当地政府对本公司失去了信心，上河建筑、贵阳中毅达相关管理人员拒不配合且拒不服从本公司的管理要求，对本公司时任高管的电话通知和书面通知置若罔闻，股东之间难以走到一起进行有效沟通。

基于上述原因，本公司无法实现重新派出董事及管理人员。

2、后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排

1）行使绝对控股股东权利，去贵阳当地工商局办理相关变更手续。

2）聘请审计机构对贵阳中毅达成立至今财务情况进行审计并对相关人员进行离任审计，完善贵阳中毅达的治理结构。

3）公司不排除通过法律手段维护上市公司利益。

（四）按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备的依据和合理性

如前述本问题回复“（二）2、”所述，股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额是股权投资损失的最大金额，因公司无法估计更准确的损失金额，故以最大损失金额作为计提减值准备金额，因此，具有一定的合理性。

（五）上河建筑承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 万元，截止目前亚太会计事务所仍未提交相关审计报告，目前进展情况及进展缓慢的原因。

自2017年9月15日本公司公告亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月13日出具《关于上海中毅达股份有限公司之子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况的说明》以后，仍无实质进展，主要原因是被审计单位未能按亚太会计事务所要求提供资料，自2017年底本公司丧失对上河建筑控制权以后，已无法推动该项工作，在未恢复对上河建筑控制权之前，也失去推动该项工作的意义。

【亚太会计事务所说明】：

亚太会计师说明进展情况及进展缓慢的原因：

2017年5月8日，我所接到贵所对中毅达发出的《关于对上海中毅达股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2017）0525号）后，与中毅达就其控股子公司福建上河2017年1-4月的专项审计进行了沟通，并于2017年5月17日与中毅达及福建上河签订审计及审核业务约定书。

审计过程及进展情况：

我所根据业务工作量之需，组建审计项目组，于2017年5月17日进驻福建上河开展审计工作，主要包括收集资料、执行存货监盘，银行函证及往来函证等程序。

根据福建上河核算制度要求，财务人员分月度根据工程项目指挥部（项目部）提报的数据确认工程项目收入、结转工程项目成本，但各工程项目指挥部（项目部）按照季度将工程资料汇总好向福建上河提交。由于福建上河正在承建的六枝项目、观山湖项目工期紧，工程规模大，各工程项目指挥部（项目部）又在不同县市，相距公司均较远，及时向福建上河提交工程项目核算基础资料较困难。同时，2017年1至4月不是一个常规的会计期间，各工程项目2017年4月份的核算基础资料7月初才提交公司。

因公司资料尚未准备完毕，较大部分基础资料仍在工程项目指挥部（项目部）上，需一定的时间进行整理汇总，5月底项目组从项目现场撤回，并在其后期间持续与中毅达及福建上河管理层及财务人员进行沟通。

2017年7月9日，接到福建上河财务人员通知，我所项目组再次进驻项目现场，进行资料收集及对上次未完成事项进行补充。截止7月底，仍有部分工程资料福建上河尚未准备完毕。

上述情况，我所已在2017年9月13日对贵所于2017年8月30日对中毅达出具的《关于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2160号）中回复。

2017年10月初，经与福建上河财务人员沟通后，我所项目组成员于2017年10月11日前往福上河贵阳办事处，对福建上河最终汇总的工程资料进行审计，并完成函证、访谈、现场实地查看、资料收集及凭证检查等审计程序。截止10月底，仍有部分有关工程资料福建上河尚无法提供，项目组于11月初将更新后的资料清单发送给福建上河并从项目现场撤回。

我所项目组对福建上河的专项审计已完成的程序主要有函证程序，工程的实地查看、现场访谈、工程类资料的收集及凭证检查等审计程序。未完成部分的原因主要系有关观山湖区汽车配套产业园及奋进路-吉利路立交工程项目、六枝特区农村环境整治工程项目资料提供不全，主要的报表科目尚不能确认。针对此事项，我所项目组已与中毅达及福建上河管理层进行书面沟通，但截止本意见回复之日仍未有明确的具体时间，导致专项审计工作进展缓慢。后因中毅达管理层变动频繁，中毅达未安排人员与我所项目组就福建上河专项审计进行对接，导致上述资料一直无人员提供。截止回复之日，福建上河专项审计工作一直处于停滞状态。

【年审会计师意见】：

（一）根据中毅达提供丧失控制、共同控制或重大影响的证据，以及我们现场审计收集上河建筑、贵阳中毅达不配合审计的证据（详见“21、1、（1）”），以及立成景观已停业的证据（详见“21、1、（4）”），说明中毅达已丧失其实际控制、共同控制或重大影响权力，符合企业会计准则规定。

（二）公司将对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观的投资调整为可供出售金融资产符合企业会计准则规定；公司按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备具有一定合理性，但实际损失金额仍具有不确定性。

（三）收集到公司提供造成未重新派出董事及管理人员原因的证据，但未收集到来自外部被投资单位及其少数股东的直接证据；公司后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排是否能够有效实施具有重大不确定性。

（四）公司在无法更准确估计的损失金额情况下，以股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额作为计提减值准备金额，虽然该金额可能不准确，但也具有一定的合理性。

（五）我们未能实现对上河建筑的审计，除公司于2017年9月15日公告亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月13日出具《关于上海中毅达股份有限公司之子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况的说明》外，未能收集到其他证据，不清楚进展缓慢的原因；在2018年3月进行年报审计时，因公司丧失了对上河建筑控制权而无法进场审计，据此判断专项审计可能难以继续推进。

6.年报显示，公司 2017 年度 1-4 季度，各季度营业收入分别为11,293.70万元、21,029.02万元、11,747.12万元和-41,017.70万元,第四季度营业收入大幅缩减并为负值，请公司补充披露第四季度营业收入锐减并为负值的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

【公司补充披露】

（一）2017年1-3季度及4季度营业收入构成

2017年年度、1-3季度、第4季度营业收入列表如下：

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（二）2017年4季度营业收入出现负值原因

1、上河建筑、贵阳中毅达退出合并范围影响减少4季度营业收入360,761,602.96元

2017年底，因本公司丧失对上河建筑、贵阳中毅达的控制权，无法收集上河建筑、中观建设2017年度财务报表，无法将其纳入合并财务报表范围；本应将丧失控制权之前的财务报表（如1-3年度财务报表）纳入合并范围，但本公司总部包括财务总监在内的财务人员全部辞职，未移交子公司报送的2017年1-3季度财务报表及其合并报表底稿，因失去控制权而无法再次向上河建筑、贵阳中毅达索取失去控制之前的财务报表，被迫从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。

2、年末对厦门中毅达营业收入调整减少49,415,334.91元

如问题“8.（1）”补充披露所述，厦门中毅达7个金砖项目成本在财务账面上未完全分开核算，年终决算时合并为一个项目确认收入，公司估计金砖项目合同成本能够收回，在成本无法可靠计量的情况下，按已发生实际合同成本金额全年确认收入30,280,565.09元，扣减2018年3月、6月已确认收入79,936,750.00元，年末调减收入49,656,184.91元。

本公司年末合并财务报表对上河建筑、贵阳中毅达的会计处理方法虽然不符合企业会计准则规定，但也是无奈之举，对期末资产负债及净资产不会产生影响；年末对厦门中毅达营业收入的会计处理符合公司收入确认政策及企业会计准则规定。

【年审会计师意见】

公司丧失上河建筑、贵阳中毅达控制权而无法收集其财务报表系客观事实，因原财务人员离职时未移交子公司原报送2017年1-3度财务报表及1-3度合并财务报表底稿，属于管理混乱所致；公司被迫从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围，不符合会计准则规定，但也实属无奈之举，对公司期末资产负债及净资产不会产生影响；年末对厦门中毅达营业收入的会计处理符合公司收入确认政策及企业会计准则规定。

7.年报显示，截止 2017 年 12 月 31 日，公司未收回的预付款余额为 3264.04 万元，其中包括因房屋租赁预付自然人陶旭 280 万元、采购钢材预付喀什韩真源投资有限责任公司 700 万元、采购进口葡萄酒预付新疆中酒时代酒业有限公司 536 万元、采购钢筋预付深圳市宏利创贸易有限公司 1748.04 万元，目前仅收回 34.00 万元。请公司补充披露：（1）报告期内签订上述合同的商业背景、商业考虑和具体合同内容；（2）上述合同履行的公司内部决策程序及信息披露情况；（3）合同对方是否为公司关联方或与公司时任董监高存在关联，是否存在关联方或第三方无偿占用公司资金的情况；（4）后续收回各项预付款的具体安排及应对措施，目前仍未能与深圳市宏利创贸易有限公司签订终止合同的具体原因；（5）按账龄计提 5%坏账准备 163.20 万元的依据是否合理充分。请年审会计师对上述事项发表意见。

【公司补充披露】

（一）报告期内签订上述合同的商业背景、商业考虑和具体合同内容

1、商业背景、商业考虑

1）房屋租赁预付自然人陶旭280 万元是为了公司发展运营需求，用于子公司新疆中毅达源房屋租赁及装修款项。

2）采购钢材预付款属于子公司开展业务需要，但由于市场价格波动因素的影响，双方未能按照合同约定价格履行。

3）子公司新疆中毅达与新疆中酒时代红酒采购合同，因我方对红酒实际质量与样品的一致性产生异议，导致合同停滞。

2、具体合同内容

1）房屋租赁预付自然人陶旭280万元的合同内容

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2）采购钢材预付喀什韩真源投资有限责任公司700万元的合同内容

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3）采购进口葡萄酒预付新疆中酒时代酒业有限公司536万元的合同内容

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4）采购钢筋预付深圳市宏利创贸易有限公司1748.04万元的合同内容

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（二）上述合同履行的公司内部决策程序及信息披露情况

1、上述合同履行的公司内部决策程序

1）新疆中毅达总经理办公室会议纪要：

会议时间：2017年6月30日，下午16:00

会议地点：新疆中毅达会议室

参会人员：沈新民、任文建、刘文霞、秘书，共4人

会议主持：沈新民

会议决议：为了保证贵阳及其他PPP项目的顺利实施确保SPV公司资本金顺利到位，发挥现阶段新疆公司作用，开展适度的贸易，但其前提要完全依照股份公司的经营制度要求，所有的业务必须报总公司审议后方可实施。

2）上海中毅达总经理会议纪要：

会议时间：2017年6月23日，下午15:00

会议地点：会议室

参会人员：党悦栋、李厚泽、刘晓桥、李臻峻、秦思华，共5人

会议主持：副总

会议记录：秘书

会议决议：新疆子公司现在没有开展具体项目，公司也是起步阶段，融资难度也大，建议新疆子公司将现有资源利用起来，适当开展贸易经营，一方面创造盈利，另一方面为可以带动融资，通过贸易合同进行融资工作。

上述合同均已通过公司内部审批流程，属于公司开展业务需要。

2、信息披露情况

根据上海证券交易所2017年10月31日出具的《关于对上海中毅达股份有限公司 2017 年三季报相关事项的问询函》（上证公函【2017】2279 号）中要求公司核实并披露开展贸易业务的原因、业务类型、履行的决策程序及对公司经营和业绩的影响；2017年11月9日公司《上海中毅达关于上海证券交易所对公司2017年三季报相关事项的问询函》回复公告称：新疆中毅达贸易业务属于公司正常经营范围，开展贸易业务履行的决策程序为在新疆中毅达的授权范围内发起业务申请同时经新疆中毅达总经理办公会议审议通过后，向上海中毅达报备，由新疆中毅达具体实施。

除上述回复公告外，公司无其他关于贸易合同履行的信息披露。

（三）合同对方是否为公司关联方或与公司时任董监高存在关联，是否存在关联方或第三方无偿占用公司资金的情况

合同对方不是公司关联方或与公司时任董监高存在关联，不存在关联方或第三方无偿占用公司资金的情况。

（四）后续收回各项预付款的具体安排及应对措施，目前仍未能与深圳市宏利创贸易有限公司签订终止合同的具体原因

公司正与相关方沟通，商议解决方案，但此项事件解决时间存在不确定性，公司不排除通过法律手段维护上市公司利益。

（五）按账龄计提 5%坏账准备 163.20 万元的依据是否合理充分

上述尚未退回的预付款项属于正常业务活动中发生的应收款项，账龄在1年以内，且没有证据表明这些预付款项已无法收回，故按账龄分析计提坏账准备是合理的、充分的。

【年审会计师意见】

（一）我们查阅了公司提供的贸易相关合同原件，披露的合同具体内容与合同载明的内容一致。

（二）新疆中毅达提供的2018年6月30日总经理办公会议纪要反映，会议提到了公司开展贸易业务并经参会人员同意与公司公告信息一致。

（三）在报告期内，中毅达聘请万联证券股份有限公司为公司财务顾问及聘请国浩律师（上海）事务所为贵公司法律顾问就中毅达实际控制人变更事项进行了核查，无法对中毅达是否存在实际控制人发表明确意见，中毅达实际控制人具有不确定性，我们也未收集到前述预付款债务人是否为中毅达关联方的证据，因此，我们对前述预付款项相关债务人是否为公司关联方或与公司时任董监高存在关联，是否存在关联方或第三方无偿占用公司资金的情况，无法发表意见。

（四）我们未能收取与深圳市宏利创贸易有限公司签订的终止合同；公司后续对收回各项预付款的具体安排及应对措施是否能够有效实施具有重大不确定性。

（五）通过现场函证送达、邮寄等方式取得上述四家公司截止2017年12月31日余额回函，但由于这些债务人未提供退还预付款的计划，我们也未收集到这些债务人偿债能力信息，无法判断上述债权能否收回、何时能收回，故对按账龄分析计提坏账准备是否合理、充分，无法发表意见。

8.年报及半年报显示，厦门中毅达于 2016 年 11 月至 2017 年 2月陆续中标七个金砖项目，截止 2017 年底已收工程款 5775.94 万元，累计发生工程施工成本 10398.55 万元；截止报告日已办妥结算项目个，结算价（含税）3515.64 万元，中标价 6223.68 万元，差异金额-2,708.04 万元，偏差率-43.51%。同时，存在已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额 242.22 万元，预计无收入补偿，转入主营业务成本。年审会计师称未能获取充分、适当的证据判断以前年度按合同进度确认收入、成本的恰当性。前期我部于 2017 年9 月就相关项目 2016 年度提前确认工程收入事项向公司发函问询。请公司补充披露：（1）报告期内，工程项目营业收入的确认方法及依据，营业收入确认的时点和确认时取得的具体凭证；（2）2017 年确认收入的所有工程项目签订合同的时间、项目金额、工期，截至2017 年底，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本；截至 2018 年半年报，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本等；（3）已结算四个项目的结算价与中标价存在偏差的具体内容和原因，是否履行合同变更程序；（4）已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额的原因及依据。请年审会计师对上述事项发表意见。

【公司补充披露】

（一）报告期内，工程项目营业收入的确认方法及依据，营业收入确认的时点和确认时取得的具体凭证

项目概况：报告期内确认收入的工程项目为厦门中毅达7个金砖项目，且均已于2017年度完工，因这7个项目成本在财务账面上未完全分开核算，原经办财务人员已全部辞职，无法区分各项目成本，为此，将7个项目合并为一个项目进行收入确认，其中，2017年已办妥竣工结算项目4个，剩余3个项目待办妥竣工结算后再对收入进行调整。

1、收入确认方法及依据：公司估计金砖项目合同成本能够收回，在成本无法可靠计量的情况下，按已发生实际合同成本金额确认收入，按已发生实际合同成本结转成本费用。

2、营业收入确认的时点和确认时取得的具体凭证：金砖项目2017年确认收入30,280,565.09元，其中：2017年3月确认收入75,776,750.00元，2017年6月确认收入4,160,000.00元，2017年末按前述“项目概况”所述方法计算全年应确认收入金额，扣除1-9月已确认收入金额后的差额-49,656,184.91元，作为2017年四季度确认收入调整金额。

2017年3月和6月收入确认取得的具体凭证为记账凭证，未附确认收入金额的计算依据，因财务人员已辞职而无法落实，记账凭证明细列表如下（金额单位：人民币元）：

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2017年底对全部收入调整的具体凭证为营业收入计算调整表，调整金额为-49,656,184.91元。

（二）2017 年确认收入的所有工程项目签订合同的时间、项目金额、工期，截至2017 年底，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本；截至 2018 年半年报，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本等

1、2017 年确认收入的所有工程项目签订合同的时间、项目金额、工期，截至2017 年底，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本

2017年度厦门中毅达确认营业收入7个金砖项目签订合同的时间、项目金额、工期等列表如下：

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续前表（金额单位：人民币元）：

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注：累计确认收入及成本与2017年度确认收入及成本的差异系2016年度确认的收入及成本。

因2016年底至2017年初陆续实施的7个金砖项目时间紧、任务重，加之原熟悉情况的财务人员在年终决算时已全部辞职，成本未能分开核算，无法按项目结转成本，故将7个金砖项目合并为一个项目确认收入、结转成本；7个项目在金砖会议召开之前已全面完工，2017年已结算项目4个。

2、截至 2018 年半年报，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本等

如前所述，7个金砖项目均已于2017年度完工，合并为一个项目于2017年度已按已发生成本金额确认收入，其中，2017年已办妥竣工结算项目4个，待剩余3个项目办妥结算后再对收入进行调整；2018年上半年剩余3个项目仍未办妥工程竣工结算。

因本公司资金链断裂，除金砖项目外，未能承接新的工程项目，故无其他工程项目。

（三）已结算四个项目的结算价与中标价存在偏差的具体内容和原因，是否履行合同变更程序

已结算四个项目的结算价与中标价存在偏差的具体内容和原因列表如下（金额单位：人民币元）：

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是否履行合同变更程序：因7个金砖项目合同金额为估算投资金额，合同约定“最终以市财政审核中心审定结果为准”，因此，不存在合同变更问题。

（四）已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额的原因及依据

由于公司经营层对风险预估机制不完善，造成公司在处理文盛案的不够果断，从而引发公司失信危机，被列入失信人名单，造成公司资金链断裂，人员大量流失，导致人员交接工作未能按照公司规章制度进行，故出现上述问题。

已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额明细如下：

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注：本公司对工程项目原主要根据工程进度按完工百分比法确认收入，待办妥结算后再对收入进行调整。2017年末，经公司负责工程项目的部门负责人对账面工程施工余额逐项复核确认，上述项目原已办妥结算，不存在再向建设方收取工程款情形。由于公司原财务人员已辞职，不清楚前期为何挂账。

【年审会计师意见】

（一）2017年末，在厦门中毅达7个金砖项目成本无法分开的情况下，公司将其合并为一个项目确认收入，并对全年收入进行调整，符合公司披露收入确认会计政策之规定——如果建造合同的结果不能可靠估计，当预计合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；也符合会计准则规定。

2017年3月和6月合计确认收入79,936,750元，我们未收集到确认收入的原始依据，无法发表意见。

（二）公司补充披露2017 年确认收入的所有工程项目签订合同的时间、项目金额、工期，截至2017 年底，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本等情况，与年审会计师收集的相关证据相符。

公司补充披露截至 2018 年半年报各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本等情况——我们未对公司半年报实施审计程序，无法发表意见。

（三）公司补充披露已结算四个项目的结算价与中标价存在偏差的具体内容和原因，是否履行合同变更程序等情况：厦门中毅达提供的7个项目的中标通知书和已结算4个项目的结算函仅有总金额，没有明细项目构成，无法识别差异的具体内容；差异原因及是否履行合同变更程序，与我们电话询问厦门中毅达工程部门负责人介绍的情况相符。

（四）公司补充披露已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额的原因及依据情况，与我们现场审计询问厦门中毅达工程部门负责人介绍的情况相符。

9.年报及半年报显示，公司在 2017 年 7 月 7 日将 3000 万元投标保证金汇入正安县财政局财政作为已签署的 PPP 项目保证金，截止目前相应保证金未收回。年报及半年报中公司均认为保证金能够收回，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）根据公司目前的状况，相应的 PPP 项目协议书是否能够有效履行、目前的项目进展情况；（2）协议书中关于返还保证金条款的具体约定、公司判断可以收回保证金的依据和就收回保证金的沟通进展情况。请年审会计师对上述事项发表意见。

【公司补充披露】

（一）根据公司目前的状况，相应的 PPP 项目协议书是否能够有效履行、目前的项目进展情况

公司自文盛案爆发后，被列入失信人名单，已无力推动上述项目，根据PPP项目协议书所述，在约定期内未与甲方下属的各行业主管部门签订相应的具体项目建设协议，本协议属于自行终止情形。

（二）协议书中关于返还保证金条款的具体约定、公司判断可以收回保证金的依据和就收回保证金的沟通进展情况。

1、协议书中关于返还保证金条款的具体约定

2017年4月27日，本公司与联合体成员企业中铁（贵州）市政工程有限公司、福建上河建筑工程有限公司作为乙方，与正安县人民政府（甲方）签订《正安县基础设施PPP模式建设合作框架协议书》约定与保证金相关的内容如下：

“①诚意金及处理：本项目必须缴纳履约诚意金。本框架合作协议签订后，在15个工作日内乙方向甲方支付3000万元的履约诚意金及2000万元信用保函。甲方在第一期PPP项目成交期成交通知书作出之日起10日内无息退还履约诚意金及保函。若双方未成交，乙方所做的前期工作（必须经甲方评审通过）按《工程勘测设计收费管理规定》（计价格（2002）10号）收费标准下浮50%，PPP入库“一方案两报告（必须入财政部系统PPP项目库）”按县PPP中心询价依据相应档次综合市场价计付，以上费用由相应实施单位要求中标单位承担。若乙方前期产生相关费用，则按照现行施工定额正编正算下浮5%计价支付”。

“②其他事项：项目前期工作与合同磋商同步进行，主管部门应积极主动配合项目推进相关事宜。若本协议期内乙方未与甲方下属的各行业主管部门签订相应的具体项目建设协议，本协议自行终止；本合同框架协议签订后，若乙方未在15个工作日内向甲方支付3000万元的履约诚意金及2000万元信用保函，则本协议自行终止；项目可研审批完成后30日内完成“两报告一方案”文本，县政府审批后一个月内进入财政部系统PPP项目库，黔北物流中心项目需在2017年6月30日前进场启动建设，其他项目需在4个月内完成前期准备工作，及时开工建设，并按计划推进，否则本协议自行终止”。

2、公司判断可以收回保证金的依据

从前述协议约定内容看，没有约定不退还3000万元履约诚意金的内容，因该项目尚未启动，经查阅公司档案，在约定期内未与甲方下属的各行业主管部门签订相应的具体项目建设协议，本协议属于自行终止情形。在协议终止后，应当退还3000万元履约诚意金。

3、收回保证金的沟通进展情况

初步与政府接洽了相关事宜，前任领导换人，表态愿意协助处理遗留问题，但尚未给出具体解决方案。

【年审会计师意见】

（一）公司补充披露协议书中涉及3000万元履约诚意金的内容与公司提供的双方于2017年4月27日签订《正安县基础设施PPP模式建设合作框架协议书》约定内容相符。

（二）公司根据协议书约定条款——没有约定不退还3000万元履约诚意金的内容，判断应当能够收回3000万元履约诚意金，具有一定合理性；年审会计师电话询问时任总经理党悦栋先生得知，至2018年7月1日党悦栋先生辞职日止，在其任期内未办理或参与办理与正安县人民政府下属各行业主管部门签订相应具体项目建设协议工作，曾查阅公司档案，也未见联合体成员企业与正安县人民政府下属的各行业主管部门签订相应的具体项目建设协议，本框架协议具有“自行终止情形”，但我们未收集到外部联合体成员另外两家企业及正安县人民政府的直接证据，故框架协议是否具备自动终止情形无法确认；公司补充披露收回保证金的沟通进展情况，我们未收到正安县人民政府的相关证据。

10、年报及半年报显示，公司于 2017 年 7 月 28 日向江西省农广高科农业发展有限公司开具了合计 1000 万元的电子商业承兑汇票作为苗木供货合同预付款，合同总金额 31249.98 万元，合同期限从2017 年 7 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日，目前合同已经到期。请公司补充披露：（1）截止目前，该份苗木采购合同实际履行情况，包括但不限于已经交付的苗木供给日期、数量、金额等；（2）采购合同中双方关于该 1,000 万元的汇票的返还约定、目前是否能够正常收回；（3）对该项预付款的计提减值准备情况及理由。请年审会计师对上述事项发表意见。

【公司补充披露】：

（一）截止目前，该份苗木采购合同实际履行情况，包括但不限于已经交付的苗木供给日期、数量、金额等

2017年7月3日本公司与江西省农广高科农业发展有限公司签订《绿化苗木采购合同》约定签订背景为“为《观山湖区西部现代产业园区建设PPP项目》及上海中毅达拟投资施工的绿化工程项目储备工程需要的苗木原材料进行采购”、合同价款312,499,830元；因本公司丧失上河建筑、贵阳中毅达控制权，丢失观山湖项目，“签订背景”已发生变化；已超过合同约定“苗木供货期限”“2017年7月7日至2018年7月6日”，除本公司预付1,000 万元商业承兑汇票外，该合同并未实际推进。

（二）采购合同中双方关于该 1,000 万元的汇票的返还约定、目前是否能够正常收回

《绿化苗木采购合同》在“合同约定事项”中约定“因履行本合同发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，甲乙双方协商提交合同履行地有管辖权的人民法院诉讼解决”，没有对本公司预付1,000 万元商业承兑汇票及其返还情形进行约定。

本公司管理层判断通过协调能够收回该票据。

（三）对该项预付款的计提减值准备情况及理由

基于《绿化苗木采购合同》没有对本公司预付1,000 万元商业承兑汇票及其返还情形进行约定，管理层判断通过协调能够收回该票据，故未对该预付款计提坏账准备。

【年审会计师意见】：

（一）公司补充披露“截止目前，该份苗木采购合同实际履行情况，包括但不限于已经交付的苗木供给日期、数量、金额等”情况，与我们了解的情况相符。

（二）公司补充披露“采购合同中双方关于该 1,000 万元的汇票的返还约定”与公司提供给我们的《绿化苗木采购合同》相关内容相符，公司对目前是否能够正常收回的判断，因我们现场审计时未收到回函，也未收到其他外部证据，故无法发表意见。

（三）公司补充披露“对该项预付款的计提减值准备情况及理由”，依据《绿化苗木采购合同》内容判断，具有一定合理性，但是，在未收回票据之前，是否存在损失仍具有不确定性。

11．年报及半年报显示，公司及子公司存在大量的逾期借款。请公司补充披露：（1）以列表形式披露目前各类逾期借款情况，包括借款主体、贷款方、贷款金额、借款期限、已偿还金额、未偿还金额、公司是否提供担保等；（2）逐笔说明各笔逾期借款目前债权人主张债权的情况、债务偿还解决方案和未来偿付计划。

【公司补充披露】：

（一）以列表形式披露目前各类逾期借款情况，包括借款主体、贷款方、贷款金额、借款期限、已偿还金额、未偿还金额、公司是否提供担保等

金额单位：人民币万元

■

（二）逐笔说明各笔逾期借款目前债权人主张债权的情况、债务偿还解决方案和未来偿付计划。

金额单位：人民币万元

■

12.年报及半年报显示，2017 年 2 月 20 日公司子公司上河建筑向其股东平潭鑫运发投资股份有限公司借款 3700 万元，期限自 2017年2月20日-2017 年3月19日，截止目前上河建筑尚未支偿还上述款项。请公司补充披露：（1）对于该笔借款，公司是否提供担保，对于债务偿还是否负有民事法律责任；（2）目前双方是否就债务偿还达成解决方案及相关内容。

【公司补充披露】

（一）对于该笔借款，公司是否提供担保，对于债务偿还是否负有民事法律责任

公司对于上述借款未提供担保，对于债务偿还不负有民事法律责任。

（二）目前双方是否就债务偿还达成解决方案及相关内容

目前公司正通过多种途径督促上河建筑归还上述借款。

三、关于公司治理及内部控制问题

13.年报显示，报告期内公司失去对重要子公司上河建筑、立成景观以及贵阳中毅达的有效控制权。请公司补充披露：（1）重要子公司相继失控的具体原因，以及公司对外投资项目的管理制度和运行缺陷；（2）对子公司加强管控的整改计划和具体应对措施。

【公司补充披露】

（一）重要子公司相继失控的具体原因，以及公司对外投资项目的管理制度和运行缺陷

1、重要子公司相继失控的具体原因

1）上河建筑和贵阳中毅达失控的具体原因

本公司与上河建筑、中铁（贵州）市政工程有限公司于2017年1月3日签订《联合体协议书》承建观山湖PPP项目，本公司作为该联合体牵头人，负责承担项目公司中社会资本方股东融资任务；项目公司贵阳中毅达于2017年6月注册成立，注册资金7亿元，其中本公司认缴出资近5亿元。在本公司于2017年9月到位出资1500万元，持有贵阳中毅达30%股权股东贵阳观山湖投资（集团）有限公司（代表政府出资、管理）认缴出资分文未缴首先违约的情况下，本公司因文盛案引发失信危机，资金链断裂，在短期内很难继续缴纳出资，虽然未违反贵阳中毅达公司章程对出资的约定，但当地政府对本公司失去了信心，且上河建筑为观山湖PPP项目前期施工垫资的收回也成了问题。

2）立成景观失控的具体原因

本公司收购立成景观39%股权，于2015年6月11日进行了股权工商变更登记，未及时向立成景观派出董事；2015年7月8日，本公司因重大事项停牌，拟收购立成景观61%的股权；在启动实施后续收购剩余61%股权过程中，立成景观股权出现被冻结情形，本公司于2016年11月终止该项收购业务；随后，立成景观因债务诉讼、苗木资产权属纠纷等原因而停业，本公司失去了对立成景观的控制或重大影响。

综上，重要子公司相继失控的具体原因有两点：1）在选人用人上把关方面出了问题，项目推进过程中，子公司与母公司之间沟通不畅，导致控制力下降，公司管理逐步陷入脱续状态；2）人员频繁流动与交接造成业务进行中可能出现空窗期。

2、公司对外投资项目的管理制度和运行缺陷：

1）公司对外投资的管理制度

公司对外投资项目的管理制度方面虽然是依照对外项目管理流程审批进行，但对投资项目的前期调研论证方面功课做的不够，从而造成运行缺陷。

2）公司对外投资内部控制的运行缺陷

本公司收购立成景观反映出公司对外投资内部控制的运行缺陷是：收购前的尽职调查不到位，该公司及其实际控制人存在潜在的债务纠纷、注入立成景观苗木资产权属存在潜在纠纷没有发现，给公司造成直接现金流损失11,700.00万元（39%股权作价12,480.00万元，已付收购价款11,700.00万元）。

（二）对子公司加强管控的整改计划和具体应对措施

建立起一支稳定的管理团队，严格依照流程办事，定编定岗、定责，充分调动员工的积极性与主观能动性。

14.报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，发生了一系列违规事项，包括：（1）子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（下称新疆中毅达）于 2017 年 7 月 28 日与关联方深圳市宏利创贸易有限公司签订合同总金额 12012 万元的钢筋采购贸易合同，公司未按规定将该交易提交股东大会审议，也未将该交易事项及时披露，目前仍有1748.04 万元贸易预付款未收回；（2）2017年12月21日，公司向新疆中毅达开具了 35 亿元无交易实质并且可转让的电子商业承兑汇票用于项目增信，使公司可能存在巨额的票据风险，公司既未履行相应的内部决策程序，也未及时披露上述事项。请公司补充披露：（1）出现上述内控控制严重失效的具体原因；（2）是否存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险；（3）相关责任追究及整改情况。

【公司补充披露】

（一）出现上述内控控制严重失效的具体原因

公司与深圳市宏利创贸易有限公司签订的合同总额为120,120,000元的钢筋采购合同原拟定计划是压低采购单价，虽按合同约定支付了预付款，由于采购价与市场销售价的差额太少，因此未发生实际交易，公司正寻求途径追回该笔预付款，关于公司向新疆中毅达源开具了35亿无交易实质并且可转让的电子商业承兑汇票是用于项目增信承接工程所需，并未实际使用，文盛案的爆发导致公司被列入失信人名单，公司承接工程的能力急剧下降，35亿既然未实际使用，也就不存在巨额的票据风险，尽管公司项目投资是按管理流程审批程序运行，但仍存在缺陷，项目推进在前期调研论证方面做得不够。

（二）是否存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险

无迹象表明管理层凌驾于内部决策的重大风险。

（三）相关责任追究及整改情况

35亿电子商业承兑汇票，没有流失，因此就不存在责任追究的问题，公司首先要解决问题是完善内控建设体系建设，吸取教训，堵漏补齐相关内部控制、严格按照流程办事，稳定管理团队、定编、定岗、定则，充分调动员工的积极与能动性。

15.年报显示，报告期内公司的财务管理制度存在重大缺陷，具体包括：（1）公司向新疆中毅达开具票面价值1亿元的纸质商业承兑汇票质押给新疆喀什农村商业银行用于借款 4800万元，但未填出票日期，公司年报披露商票已收回，但质押相关合同尚未收回，而年审会计师则对于商票的存在状态无法判断；（2）厦门中毅达 4 个银行账户未纳入会计核算，财务账户未能保证经济业务完整全面的记录。请公司补充披露：（1）前述 1 亿元票据是否确已收回；（2）质押相关合同未能收回的原因及后续收回计划；（3）目前公司财务管理整改情况、未来健全相关财务制度的具体措施。请年审会计师对上述事项发表意见。

【公司补充披露】

（一）前述 1 亿元票据是否确已收回

目前1亿元的商业承兑汇票尚未收回，仍质押于新疆喀什农村商业银行。

（二）质押相关合同未能收回的原因及后续收回计划

没有签订1亿元商业承兑汇票质押合同，在没有归还借款的情况下，无法收回1亿元商业承兑汇票。

（三）目前公司财务管理整改情况、未来健全相关财务制度的具体措施

由于前期财务负责人，财务总监的离职，导致公司财务工作进入空窗期，公司正加大力度招聘相关人员、充实员工团队初见成效，组织相关人员修正和完善公司的财务制度。

【年审会计师意见】

（一）我们收到公司提供该笔商业承兑汇票扫描件，但未获取该票据是否收回的相关证据。

（二）我们取得新疆中毅达向新疆喀什农村商业银行4800万元借款回函，该笔借款为上海中毅达担保；审计人员现场审计时电话询问银行客户经理1亿元质押票据情况，答复为1亿元商票用于借款融资，没有签订质押合同。

（三）公司补充披露“目前公司财务管理整改情况、未来健全相关财务制度的具体措施”具有一定可行性，但是，能否有效实施具有重大不确定性。

16、年报显示，报告期内原实际控制人何晓阳先生持有大申集团 50.5576%股权、深圳宝利盛投资管理有限公司持有大申集团27.6656%股权，已通过协议方式完成股权转让和过户登记，公司实际控制人已发生变化，目前股权受让相关方仍未核实最终实际控制人情况，也未披露详式权益变动报告书。请公司及相关股东补充披露一直未能完成实际控制人核实的具体原因、预计完成核实的具体时点和期限。

【公司补充披露】

股权转让和过户登记前，何晓阳先生持有大申集团50.5576%股权，深圳宝利盛投资管理有限公司持有大申集团27.6656%股权，何晓阳先生实为大申集团实际控制人，即为上海中毅达股份有限公司实际控制人，股权转让过户登记后，大申集团实为上海中毅达的实际控制人，据公司与大申集团股东了解，目前大申集团的股东中没有一家股东持有大申集团50%以上股权。

17.年报及半年报显示，报告期内包括公司董事长、副总经理、总经理助理、财务总监、财务经理、财务人员在内的众多关键岗位人员在 2018 年初相继离职，出现较多员工离职。截止2018年6月30日，累计拖欠员工薪酬金额 383.41 万元尚未支付。请公司补充披露，在核心管理人员和员工相继离职且无力支付员工薪酬的情况下，公司是否能够保证正常的生产经营，及相关安排。

【公司补充披露】

公司的重要全资子公司厦门中毅达，主要以市政绿化为主营业务，厦门中毅达拥有苗木资产2亿多元，公司相关技术骨干人员仍留在公司，公司正采取措施恢复苗木的生产和销售，尤其是拓展厦门中毅达中山市六个苗场（地处华南苗木市场的中心），市场前景广阔。公司能够保证逐步恢复正常的生产和经营。

四、公司重要诉讼事项

18.年报显示，公司被上海文盛投资管理有限公司向法院主张恢复强制执行债权金额合计 6934 万元，同时公司被法院纳入失信被执行人名单公司目前正在向最高院申诉并希望与债权人达成和解。公司对此计提预计负债 4349.27 万元。请公司补充披露：（1）目前向最高院申诉的具体进展；（2）目前与上海文盛投资管理有限公司沟通以达成和解的推进情况；（3）分析说明预计负债的计提金额是否充分。请年审会计师对上述事项发表意见。

【公司补充披露】

文盛案简介：

2000年3月，中国银行上海市分行分别以上海太平洋机械进出口公司（以下简称“太平洋机械”）、上海机械进出口(集团)有限公司（以下简称“上海机械集团”）、中国纺织机械股份有限公司（2014年完成重大资产重组后更名为“上海中毅达股份有限公司”以下简称“中纺机”或“中毅达”或“公司”，）为第一、第二、第三被告，向上海市第二中级人民法院（下称二中院）提起诉讼，诉请太平洋机械归还贷款3400万元，上海机械集团、中纺机对此借款承担连带担保责任。

被执行人偿还款项4,981,600元后，2004年4月，中国银行上海市分行与中纺机就“(2001)沪二中执字第156、157、158号”三案达成了执行和解协议，同意中纺机承担50%的责任（即1462.9741万元），上机集团承担248.2872万元。

截至2005年1月26日，中纺机已全额支付了上述款项，但存在逾期支付的事实，且未取得法院确认中纺机已全部履行执行和解协议的书面文件。

后中国银行上海市分行将该笔涉案债权转让给了中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）。上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛公司”）于2007年4月从信达公司受让获得该笔涉案债权后，主张中纺机未按和解协议约定的时间履行付款义务，向二中院申请恢复执行，要求中纺机承担全部担保责任。

2016年6月25日，文盛公司向上海市第二中级人民法院申请恢复执行(2001)沪二中执字第156号、(2001)沪二中执字第158号案件, 申请执行金额43,492,738.75元, 要求中毅达公司按照原判决承担全部担保责任。

本公司已向最高人民法院申诉。

因本案的申请执行人是文盛公司，故简称“文盛案”。

（一）目前向最高院申诉的具体进展

相关申诉材料已送至最高人民法院，等法院开庭通知。

（二）目前与上海文盛投资管理有限公司沟通以达成和解的推进情况

正在沟通了解中。

（三）分析说明预计负债的计提金额是否充分

向法院主张恢复强制执行债权金额合计 6,934万元系文盛公司2017年2月28日申请执行金额，包括文盛公司于2016年6月25日申请执行金额4,349.2739万元，以及后期的利息。本着谨慎性原则，本公司按照文盛公司于2016年6月25日申请恢复执行(2001)沪二中执字第156号债权金额4,349.2739万元确认预计负债。文盛案本公司具有胜诉的可能，根据现有证据判断，该项预计负债金额是充分的。

【年审会计师意见】

（一）公司补充披露文盛案向最高院申诉进展与我们现场审计于2018年4月10日向公司聘请该案律师了解的情况一致。

（二）我们未能获取中毅达与上海文盛投资管理有限公司就文盛案沟通信息与进度的相关证据，无法表示意见。

（三） 中毅达按照文盛公司于2016年6月25日申请恢复执行(2001)沪二中执字第156号债权金额4,349.2739万元确认预计负债，具有一定合理性，但实际损失金额仍具有重大不确定性。

19.年报及半年报显示，截止2018年1月24日，由公司提供担保的子公司厦门中毅达流动资金贷款逾期金额为3098.51万元，厦门中院于2018年3月22日判令厦门中毅达十日内偿还厦门银行借款3098.51万元及利息、罚息、复利和相关律师费用，并要求公司承担连带清偿责任。目前厦门中毅达尚未支付所欠款项，公司基本户和子公司厦门银行账户被司法冻结。请公司补充披露：（1）目前厦门银行是否已向法院申请强制执行及相关资产冻结或处置情况；（2）公司目前对逾期债务偿还是否有相应的偿债资金筹措计划和安排。

【公司补充披露】

（一）目前厦门银行是否已向法院申请强制执行及相关资产冻结或处置情况

法院已经冻结银行账户，限期在2018年12月28日前还款，否则进入强制执行阶段。

（二）公司目前对逾期债务偿还是否有相应的偿债资金筹措计划和安排

与银行法院达成还款分配方案，金砖工程剩余工程款到账后一半用于还银行贷款，一半用于还施工款及公司运营正常开销。

20.公司于 2018 年 5 月 22 日披露，因公司 2015 年三季度提前确认收入信息不实事项已有投资人向法院提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼并被法院受理，本次年报和半年报中未对相关诉讼事项进行披露。请公司补充披露：（1）目前相关案件的原告投资者人数、主张赔偿金额总数、公司应诉举证情况及目前案件审理进展情况；（2）公司对该事项是否已合理谨慎的计提了的预计负债，请年审会计师发表意见。

【公司补充披露】

（一）目前相关案件的原告投资者人数、主张赔偿金额总数、公司应诉举证情况及目前案件审理进展情况

1、原告投资者人数、主张赔偿金额总数

■

注：受理法院为上海市第一中级人民法院。

2、公司应诉举证情况：公司已聘请律师准备相关审计资料送达法院。

3、目前案件审理进展情况：从律师处得知，其中40余起案件已于2018年8月10日开庭审理，但尚无判决结果。其余案件尚未开庭。

（二）公司对该事项是否已合理谨慎的计提了预计负债

由于本案原告人数较多，部分案件已开庭但无判决结果，部分案件尚未开庭，即使法院一审判决公司败诉，公司将采取到交易所调取相关交易信息等措施进行申诉，案件审理时间较长，赔偿金额具有重大不确定性，无法可靠估计，因此暂未计提预计负债。

【年审会计师意见】

1、公司披露的“原告投资者人数、主张赔偿金额总数”与公司提供给我们的民事起诉状资料汇总信息相符。我们未能收到公司应诉举证及案件审计进展的相关证据，无法发表意见。

2、该案件涉及人数较多，尚处于双方举证阶段，本公司赔偿金额具有重大不确定性，无法可靠估计，公司暂未预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条预计负债确认的条件“该义务能够可靠的计量”之规定。

五、其他问题

21.本次年报审计意见类型为无法表示意见，请年审会计师对照年报中披露的出具无法表示意见的，逐项说明审计过程中对无法表示意见的原因事项所进行的具体审计工作，并说明是否已勤勉尽责，或是否执行了追加审计程序。

【年审会计师说明】

对照川华信审（2018）070号《审计报告》披露“二、形成无法表示意见的基础”逐项说明已实施审计情况如下：

“1、”基于以下原因，无法对期初余额进行有效复核

“1、（1）”因贵公司丧失了控股子公司福建上河建筑工程有限公司（简称“上河建筑”）控制权而未能实施审计。

具体审计工作：

1、对上河建筑初步调查后，于2018年3月9日向上海中毅达发出书面《关于初步了解上河建筑影响审计工作情况事项的沟通函》，督促公司尽快整改，以达到审计条件。

为了制定切实可行的审计计划，年审会计师派出包括项目合伙人、项目经理在内的4人于2018年3月7日前往上河建筑位于贵阳办公地点进行初步调查，向财务总监耿国营初步沟通了解到该公司大量人员辞职，无法正常办理年终决算，主要表现：①该公司法定代表人已辞职，新的法定代表人没有到位，银行账户函证、征信查询打印均需要法人章及法人委托，无法正常进行函证、征信查询工作；②财务部门包括财务经理在内4人辞职（包括观山湖、六枝项目2名驻点财务），留任的有财务总监、会计、出纳共3人，虽然通过努力加班能够克服困难，但人手少，工作量大，可能影响年终决算进度；③市场部和工程部：人员全部辞职，没有新的接任人员，其中，市场部主要负责工程施工及成本计算、成本资料归集工作，工程部主要负责工程物资的调配、安全质量管理等工作。没有业务部门人员配合，财务人员无法进行成本计算、收入确认。

在了解到上述情况后，年审会计师于2018年3月9日向上海中毅达发出《关于初步了解上河建筑影响审计工作情况事项的沟通函》，督促公司尽快整改，以便尽早达到审计条件。

2、2018年3月23日年审会计师到中毅达上海总部后，了解到中毅达对上河建筑实际上已失去了实际控制权

年审会计师于2018年3月23日进场审计到达中毅达上海总部后，了解到上河建筑主要高管已离职，公司提供的2018年2月28日上河建筑第一届董事会第六次会议显示上海中毅达派到上河建筑担任董事长的张琳已辞职，我们收集到中毅达于2018年3月23日向上河建筑发出的《关于福建上河建筑工程有限公司董事长张琳、常务副总刘鹏、财务副总耿国营以及工程部、市场部继续履职的通知》，以及中毅达时任常务副总经理耿昱打给财务副总耿国营的通话截屏，得知上河建筑财务总监耿国营已回到河南老家，不再配合2017年度财务报表审计工作。

3、派出2位审计人员到上河建筑现场收取到该公司无人不配合年报审计的证据

2018年4月2日，年审会计师派出2位审计人员前往上河建筑位于贵阳办公地点，在出发前，先与上河建筑财务总监耿国营电话、短息联系，均未能联系上。到达上河建筑后，了解到财务负责人耿国营已请假回家，未安排人员负责审计相关事宜。在会计人员处了解到，工程项目部及办公室人员已全部离职，2017年的工程项目资料未进行交接，财务仅1名会计人员且系新手，不了解项目情况，无法提供任何关于工程合同、收入成本核算等资料，故无法配合审计工作。

在第三方施工人员带领下，审计人员自行前往观山湖产业园项目现场，了解到工程项目负责人已请假回家，其他人员对整体工程项目概况不了解，在项目现场也未能取得与工程相关的资料。

基于上述原因，年审会计师无法进行审计工作。

4、与前任亚太所会计师事务所会计师沟通索取期初余额资料

2018年年报审计进场后，在中毅达管理层协助下，于2018年4月2日与中毅达联合发出加盖双方公章的《上海中毅达股份有限公司、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于敬请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）提供2016年度审计资料的致函》，无果。

“1、（2）”无法对贵公司全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司（简称“厦门中毅达”）一年以前苗木资产的数量进行抽查盘点，且贵公司提供的以2016年12月31日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2017】第058号《厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分存货资产减值测试评估报告》缺评估明细表，无各苗圃基地苗木资产明细资料，贵公司原联系评估工作人员已离职，无法与原评估师进行有效沟通。

具体审计工作：

1、查阅上海众华资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的评估报告

公司提供给年审会计师的上海众华资产评估有限公司于2017年3月20日出具的以2016年12月31日为评估基准日的《厦门中毅达部分存货资产减值测试评估报告》，缺评估明细表，为此，在网上下载公司已公告的评估报告，经核对，评估明细表仍然不全。

2、与上海众华资产评估有限公司的评估师沟通

年审会计师请中毅达管理层提供上海众华资产评估有限公司评估师的联系方式，因中毅达原联系评估的人员已离职，无法提供评估师的联系方式；2018年4月19日，年审会计师通过天眼查网站查询到上海众华资产评估有限公司联系电话并随后与评估师进行了联系，无果。

3、向前任亚太所会计师事务所会计师沟通索取厦门中毅达2016年末苗木资产评估明细表无果。

“1、（3）”如财务报表附注“十三、2、（12）”所述，厦门中毅达2017年已完工的七个“金砖项目”，其中已结算四个项目的结算价与中标价存在偏差，另外三个项目未结算，以及其他未结算的项目，我们未能获取充分、适当的证据判断以前年度按合同进度确认收入、成本的恰当性。

具体审计工作：

1、访谈厦门中毅达工程部副经理陈世良先生，了解工程项目情况

2018年3月25日年审会计师到达厦门中毅达后，对公司尚未离职的工程部副经理陈世良先生进行访谈，就厦门中毅达承接工程项目验收及竣工决算总体情况、工程项目承接背景及时间、公司招投标及中标施工流程、工程施工现场管理、工程的验收及结算收款情况等进行了解，并形成了访谈记录，并由陈经理签字确认。

2、编制《金砖项目建设工程施工合同统计表》

向工程部陈世良经理获取了7个金砖项目的相关施工合同原件进行查看，编制了《金砖项目建设工程施工合同统计表》，就合同原件描述的重要信息逐一进行了统计，如工程名称、发包人、合同签约时间、工程立项批准文号、合同价格、开工日期、重要付款条款等信息。

3、查阅7个项目中标通知书及已结算的4个金砖项目的相关结算函

向工程部陈世良经理获取了7个项目中标通知书及已结算4个项目的相关结算函，未提供预算书及结算书，并将中标通知书金额、结算金额与合同金额进行对比，并询问陈经理结算金额与合同金额差异较大的原因，陈经理只将自己大概了解到的原因进行了描述，并不完整和充分。

4、清理编制《营业收入及成本确认过程表》底稿

对厦门中毅达2014年至2016年各工程项目账面确认的收入和成本进行了梳理，并形成了“以前年度营业收入成本明细2014-2016年”底稿。对所有工程项目账面列示的工程施工、工程结算和工程毛利、2017年期初余额、2017年度发生额和期末余额逐一进行了清理，并形成了《营业收入及成本确认过程表》底稿。

5、对预付账款中的预付劳务工程款和预付苗木款（工程施工所用苗木）发生额及2017年期末余额实施抽查会计记录和函证程序

对预付账款中的预付劳务工程款和预付苗木款（工程施工所用苗木）发生额及2017年期末余额实施抽查会计记录和函证程序。其中，预付的劳务工程款均系预付厦门市鹭弘建筑劳务有限公司的劳务款，该公司地址在厦门市，2018年4月10日，审计人员在厦门中毅达出纳陪同下来到厦门市鹭弘建筑劳务有限公司财务部，将询证函现场亲自递交给该公司财务人员核实，但该公司财务人员仅口头回复截止2017年末与厦门中毅达交易已全部结清和开票，不愿意在询证函上签字、盖章确认，年审会计师几经解释询证函的用意，该公司财务人员也不愿意盖章确认，我们形成了“厦门市鹭弘建筑劳务有限公司走访记录”并拍取了照片作为现场函证的证据。

6、现场勘察金砖项目

2018年4月14日，在厦门中毅达工程部副经理陈世良先生的陪同下，年审会计师对金砖项目中的1个已结算项目——厦门市公路局园林绿化提升项目第七标段工程（项目现场负责人陪同参与）和未结算完毕的全部项目进行了现场走访查看，并形成了走访记录和现场拍照。

7、全查金砖项目确认收入凭证，询问确认收入依据

对金砖项目从2016年开始确认收入并结转成本的会计凭证进行了全查，凭证后未见有详细说明收入成本确认依据的原始附件；对工程部副经理陈世良先生进行询问，收入成本确认依据以及预付账款分部对应哪些工程项目，陈经理告知他并不清楚，可能需要询问财务，我们给前任财务经理打电话咨询，对方以他已离职，不再参与公司任何事务为由，未正面回复我们的问题。

8、编制《存货工程施工统计表》，核实已完工并收回工程款仍挂账工程施工项目

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