大连天神娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-120

大连天神娱乐股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年9月22日披露了《关于公司银行贷款逾期的公告》，公司无法按期偿还上海浦东发展银行股份有限公司大连分行及杭州银行股份有限公司文创支行两笔贷款，逾期金额合计1.35亿元。公司于2018年9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 341号），公司对此高度重视，现将公司对关注函提出的问题的回复内容公告如下：

问题一：上述两笔贷款形成与逾期的原因、具体情况，你公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施。你公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务；

公司回复：

（一）贷款形成及逾期原因

1、2017年8月29日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司申请贷款的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行大连分行”）申请贷款不超过人民币6,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月。贷款到期日为2018年8月23日，详见公司于2017年8月30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司申请贷款的公告》。

因双方未能在贷款到期日前就续贷条件达成一致，致使该笔贷款逾期，截至目前，公司已向浦发银行大连分行归还贷款2,000万元，双方就剩余4,000万元还款计划进行了积极协商及有效的沟通，并推动尽快落实。

2、2017年9月，公司子公司北京天神互动科技有限公司向杭州银行股份有限公司文创支行（以下简称“杭州银行文创支行”）贷款10,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，贷款到期日为2018年9月14日，详见公司于2018年8月29日在巨潮资讯网上披露的《2018年半年度报告》。

公司在上述贷款到期日前向杭州银行文创支行申请展期并归还其中500万元，且已获其初步同意，但最终未能在贷款到期日前获得总行的批准，致使该笔贷款逾期。截至目前，公司正与杭州银行文创支行积极协商，如后续就还款方案达成一致，公司将按照信息披露的相关规则要求及时履行信息披露义务，披露上述事项的进展。

（二）公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施

目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成偿还方案。同时，公司积极拓宽融资渠道，全力筹措偿债资金，有信心尽快解决并降低因上述事项给公司造成的影响。

（三）上述贷款逾期的信息披露义务

在上述两笔贷款未到期前，公司与贷款银行积极协商贷款展期或续贷事宜，并启动了展期或续贷程序。

公司与浦发银行大连分行未能在贷款到期日2018年8月23日前就6,000万元的贷款续贷条件达成一致，致使该笔贷款逾期，公司已向浦发银行大连分行归还贷款2,000万元，双方就剩余4,000万元还款计划进行了积极协商及有效的沟通，并推动尽快落实，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该笔贷款逾期未达信息披露标准。

公司与杭州银行文创支行在上述贷款到期日前向其申请展期并归还其中500万元，且已获其初步同意，但最终未能在贷款到期日前获得总行的批准，公司在获知上述情况后，及时就该笔贷款逾期情况及浦发银行大连分行贷款逾期情况一起履行了信息披露义务。

综上所述，公司已就上述两笔贷款逾期情况及时履行了信息披露义务。

问题二、请自查并披露你公司银行账户是否存在被冻结情况、是否存在债权人诉讼，以及是否已出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见。请律师就上述问题发表专业意见；

公司回复：

（一）银行账户冻结情况

经自查，截至本回函公告日，公司银行账户不存在被冻结情况。

（二）诉讼情况

近十二个月，公司未发生《股票上市规则（2018年修订）》规定的重大诉讼仲裁事项，公司将按照规定在年度报告中汇总披露未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼情况。

（三）是否已出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形

《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。”

经自查，公司说明如下：

1、公司目前生产经营正常。根据公司《2017年年度报告》，2017年度，公司实现营业收入3,101,374,995.27元，利润总额1,332,385,374.74元，归属于母公司所有者净利润1,019,676,231.19元；根据公司《2018年半年度报告》，2018年上半年，公司实现营业收入1,234,157,097.75元，利润总额328,892,091.21元，归属于母公司所有者净利润208,524,523.24元。

截至本回函公告日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；

2、公司银行账号未被冻结。公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况；

3、截至本回函公告日，根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，由于原董事朱晔先生离职，目前公司仍有8名董事在职，目前上述8名董事均在正常履职。公司董事会人数满足召开董事会的应由过半数董事出席方可举行的要求，亦满足公司董事会形成决议需经过半数以上董事同意的要求。截至本回函公告日，公司董事会仍在正常履职中，公司董事会均正常召开，并按照规定及时披露了会议决议及相关文件。

截至本回函公告日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。

4、截至本回函公告日，公司未发生向控股股东或者其关联人提供资金的情况；

除了公司为全资子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。公司对外担保情况请见本回复函“问题三，（二）担保情况”。公司为全资子公司提供担保，主要是为支持子公司的经营和长期发展需要，符合全体股东的利益。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。

截至本回函公告日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（四）款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况。

综上所述，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。

北京德恒律师事务所律师意见：公司不存在银行账户被冻结的情形；近十二个月，公司未发生《股票上市规则（2018年修订）》规定的重大诉讼仲裁事项；也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。

问题三、请补充披露截至目前你公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、是否逾期、还款计划等；你公司对外担保具体情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任；

公司回复：

（一）主要借款债务情况

单位：万元

■

其中，已逾期的贷款的还款计划请参考本回复函“问题一、（一）贷款形成及逾期原因；（二）公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施”的相关回复。

（二）担保情况

1、公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信额度，公司就前述授信额度合同项下债务向江苏银行股份有限公司北京分行营业部提供连带责任保证担保，担保期限为两年。

2、天神互动以软件著作权以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币20,000万元。公司就前述融资租赁合同项下债务向文创融资租赁提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

3、天神互动向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请不超过人民币5,000万元综合授信。公司就前述综合授信合同项下债务向北京银行股份有限公司国兴家园支行提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务履行期限届满之日起两年。

4、天神互动以其持有的部分浙江世纪华通集团股份有限公司股票与华鑫国际信托有限公司进行股票质押融资，融资最高额度不超过20,000万元。公司为其上述股票质押融资业务提供差额补足，差额补足期限为自合同成立之日起12个月。

公司已就上述担保情况履行了信息披露义务，截至本回函公告日，公司累计对外担保额度为人民币50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.44%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.44%。

公司对外担保对象均为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司，不构成需提供反担保的情形。

除上述担保外，公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

问题四、截至目前，你公司实际控制人之一的石波涛所持你公司股票质押、司法冻结比例分别为51.88%和25.74%。你公司另一实际控制人朱晔所持你公司股票的质押、司法冻结比例分别为98.94%和100%。请补充披露你公司实际控制人股票被质押与冻结的具体原因、质押股票是否存在平仓风险，以及你公司是否存在控制权变更的风险；

公司回复：

（一）朱晔先生的质押冻结情况

截至本回函公告日，朱晔先生持有公司股份130,603,964 股，占公司总股本的13.94%；其所持有公司股份累计被质押129,220,280 股，占公司总股本的13.79%，占其持有公司股份总数的98.94%；其所持有的公司股份累计被司法冻结130,603,964股，占公司总股本的13.94%，占其持有公司股份总数的100%。具体情况如下：

1、股票质押情况

■

2、股份冻结情况

截至目前，公司尚未收到且未获悉朱晔先生收到任何司法冻结相关的法律文书。朱晔先生所持有的公司股份被司法冻结系其个人债务纠纷，与公司无关。

公司将持续关注该事项的后续进展，将及时并督促相关方按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

（二）石波涛先生的质押冻结情况

截至本公告日，石波涛先生持有公司股份85,470,428股，占公司总股本的

9.12%，石波涛先生累计质押其所持有的公司股份42,384,000股，占公司总股本4.52%，占其持有的公司股份总数的49.59%；其所持有的公司股份累计被司法冻结股份为22,000,000股，占公司总股本的2.35%，占其持有公司股份总数的25.74%。具体情况如下：

1、股票质押情况

■

2、股份冻结情况

截至目前，公司尚未收到且未获悉石波涛先生收到任何司法冻结相关的法律文书，石波涛先生所持有的公司股份被司法冻结系对公司向杭州银行股份有限公司文创支行贷款的债务9,500万元涉及担保，其直接持有的本公司部分股份被浙江省杭州市中级人民法院司法保全。

目前，石波涛先生正与对方积极协商沟通，争取尽快达成和解并解除上述股份司法冻结。

（三）质押股票是否存在平仓风险

公司于2018年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于董事长兼总经理收到中国证监会立案调查通知书的公告》，公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生被中国证监会立案调查，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，大股东在被立案调查期间不得减持（包括股权质押平仓）公司股份，同时朱晔先生和石波涛先生系一致行动人，综上，朱晔先生及石波涛先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，质押行为目前不会导致公司实际控制权变更。若后续出现平仓风险，朱晔先生及石波涛先生将采取应对措施应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。

（四）公司是否存在控制权变更的风险

公司尚未收到且未获悉实际控制人收到任何司法冻结相关的法律文书，目前公司无实际控制权变更的风险，公司将持续关注该事项的后续进展，并按照信息披露规则的相关规定及时履行信息披露义务。

问题五：你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复：

公司不存在其他应予说明的事项。

公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年10月8日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-121

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司签署《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的战略合作协议仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，存在不确定性。

2、本次合作协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

一、交易概述

1、近日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”或“乙方”）与FHG CAPITAL LP（以下简称“FHG”或“甲方”）、公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”或“丙方”）、Fantasy Network Limited（以下简称“Fantasy”或“丁方”）签署《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定：FHG同意根据协议约定向公司指定的下属企业提供总金额不超过人民币15亿元借款。公司和幻想悦游承诺将就借款向FHG或其指定的关联方提供质押担保，公司子公司幻想悦游将通过合法合规的方式将幻想悦游所持有Fantasy100%的股权和境内幻想悦游参股且与Fantasy相关联的公司的股权作为质押对象对上述借款进行担保。

2、本次签订的合作协议为初步确定合作意愿的约定性文件，公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

公司名称：FHG CAPITAL LP

公司类型：豁免有限合伙

公司注册码：387279310099

普通合伙人：FHG CAPITAL GP LIMITED

认缴份额：2美金

成立日期：2018年7月3日

住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

经营范围：以购买、持有、处置或以其他方式进行投资，并从事或参与在开曼群岛成立的豁免有限合伙企业可能从事或参与的任何其他合法投资相关活动。

FHG CAPITAL LP与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份。

三、协议主要内容

1、FHG同意根据协议约定向公司指定的下属企业提供总金额不超过人民币15亿元的借款；公司和幻想悦游承诺将就借款向FHG或其指定的关联方提供质押担保，公司子公司幻想悦游将通过合法合规的方式将幻想悦游所持有Fantasy100%的股权和境内幻想悦游参股且与Fantasy相关联的公司的股权作为质押对象对上述借款进行担保。

2、排他期条款

各方同意并确认本协议签署之日起至2018年12月31日或各方经诚意协商而一致同意延长到更长期间内，为“排他期”。

各方一致同意，如乙方和/或丙方违反了其在本排他期条款内的约定，则违约方应向甲方支付违约金人民币1,000万元或等额美金赔偿甲方因违约方的违约行为而造成的损失。

3、保密条款：各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，各方均需遵守保密义务。

4、争议解决

本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律；对于与本协议相关的纠纷，各方应尽量协商解决。如协商不成，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

5、其他事项

本协议仅为表达各方目前的意愿并作为进一步讨论的基础并不包含完成借款、质押及实现借款归还所必须签订的协议所应规定的全部事项。除了保密条款、争议解决、排他期条款的段落，以及本段以外，本协议并不构成对任何一方具有法律约束力的协议。有关借款、质押及实现借款归还的具约束力的承诺仅在签订和送达最终法律文件之后方可形成。

四、本次交易对上市公司的影响

本次签署的框架协议不会影响公司业务的独立性，符合公司实际经营情况需求，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，有助于保障公司的稳定及可持续发展，对公司未来发展带来积极影响，符合公司和全体股东的利益。

五、风险提示

1、本次签订的战略合作协议仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。

2、具体条款以最终签署的交易文件（包括但不限于借款协议、股权质押协议等）为准，公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

六、备查文件

《战略合作协议》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年10月8日