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2018-10-09 来源：上海证券报

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编制了《存货工程施工统计表》，并向厦门中毅达工程部副经理陈世良先生询问账务账面存在工程施工余额的工程项目的工程进度及工程款结算情况，经核对，已完工结算并收回工程款但仍挂账工程施工的项目12个，工程施工余额合计2,422,254.34元。

“1、（4）”贵公司未提供联营企业江西立成景观建设有限公司（简称“立成景观”）2016年度财务报表及其审计报告，且立成景观处于停业状态，无法进场审计。

具体审计工作：

1、向公司管理层了解立成景观现状

2018年3月22日上海中毅达年审会计师进场后，从中毅达公司前任总经理任鸿虎先生处得知，立成景观已处于停业状态，无法提供2017年度财务报表及审计报告，也无法进场审计。

2、从执行网及中国裁判文书网上查询立成景观涉诉情况

年审会计师从执行网及中国裁判文书网上查询到立成景观涉及多起借贷引起的资产冻结纠纷，其中公司第一大股东吉安市万源泰投资有限公司股权被司法冻结至今；查询的执行案件资料显示，立成景观已无可执行的财产。

3、查阅了中毅达收购立成景观39%股权的评估报告、审计报告等资料

查阅了中毅达收购立成景观39%股权的评估报告、审计报告等资料，以2014年12月31日为基准日立成景观股东全部权益价值为33,988.62万元，其中，安福盛世鼎园林科技有限公司（简称“盛世鼎公司”）以其持有澧田苗圃、神园、香樟园、金华苗圃等四个苗圃基地苗木资产出资注入立成景观，以2014年12月30日为基准日评估价值为30,145.12万元，发现收购立成景观39%股权的作价基础主要是盛世鼎公司出资注入立成景观的四个四个苗圃基地苗木资产。

4、现场走访了解立成景观现状，了解立成景观四个苗圃基地的权属关系

2018年4月11-13日，年审会计师会同中毅达时任会计前往立成景观及位于江西吉安、浙江金华的四个苗圃基地进行现场查看、取证，调查了解到：

立成景观自2016年6月开始人员解散后公司处于关闭状态，并在立成景观所在地拍照取证；

走访了四个苗圃基地，澧田苗圃、神园、香樟园等三个基地林场看护人告知，苗木资产属于江西井冈园林实业发展有限公司（简称“井冈园林”），老板为李新民；金华苗圃基地挂“金华领航园林工程有限公司（简称“金华领航”）”招牌，审计人员在苗圃基地见到了金华领航法定代表人楼少宏，据楼少宏介绍，该苗圃基地最初是由金华领航与井冈园林合作开发而来，但在3年前井冈园林停止与金华领航的合作并对金华领航存在债务关系，现金华苗圃实际由金华领航控制，楼少宏声明金华领航为金华苗圃里的苗木资产所有者，目前苗圃基地仅有30余株罗汉松，楼少宏称目前这些资产的估值无法偿清与金华领航的债务。

5、向前任亚太所会计师事务所会计师沟通索取立成景观2016年财务报表无果。

“2、”未能取得与评估持续经营能力未来应对措施相关的充分、适当证据，我们无法判断公司运用持续经营假设编制2017年度财务报表是否适当

如财务报表附注“二、2”所述，截止2017年12月31日贵公司资产总额43,155.03万元、负债合计39,649.41万元、净资产3,505.62万元，资产负债率91.88%，“文盛案”引发贵公司失信危机，持续经营能力具有重大不确定性，贵公司管理层提出了六条拟采取的措施, 但我们未能取得与评估持续经营能力未来应对措施相关的充分、适当证据。

具体审计工作：

1、2018年4月底向公司管理层索取《关于持续经营能力的专项声明》

2、2018年4月底与时任管理层讨论管理层提出的六条应对持续经营的措施；2018年8月25日再次与公司新任董事长讨论六条措施。

管理层未能提供如何确保这些措施有效实施的充分证据。

3、关注文盛案、借款逾期偿还、业务经营停滞、子公司失控等影响公司持续经营的重大事项在资产负债表日后的进展情况。

“3、”未能收集证据确定上河建筑自2017年1月1日起不纳入合并范围对贵公司合并财务报表的影响

如财务报表附注“六、4”、“十三、2、（2）”所述，贵公司应将上河建筑2017年一至三季度报表纳入合并范围而未合并，我们未能对上河建筑实施审计，无法确定其对贵公司合并财务报表的影响。

具体审计工作：

1、收集上河建筑失控证据（详见“21、1、（1）”），向上河建筑索取财务资料无果。

2、向中毅达已辞职的财务人员索取2017年1-3季度合并报表资料无果

上海中毅达包括财务总监在内的财务人员全部辞职，年审会计师与已离职财务总监、财务经理、会计取得联系，其告知离职时移交电脑一台，但交接单上并未注明移交电脑内资料清单，接交人也书面说明移交电脑并未有任何财务电子资料；上河建筑拒绝年报审计而无法索取1-3季度原报送中毅达总部财务报表。至此，年审会计师未能获取中毅达1-3季度合并财务报表底稿，以及包括上河建筑在内所有子公司1-3季度财务报表，无法判断上河建筑自2017年1月1日起不纳入合并范围对公司合并财务报表的影响。

“4、”贵公司计提的以下减值准备，我们未能收集到充分证据，以判断减值准备的合理性。

“4、（1）”如财务报表附注“五、9”、“十三、2、（2）（3）”所述，贵公司对上河建筑、贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司、立成景观投资调整至可供出售金融资产，并分别计提减值准备8,139.38万元、1,500.00万元、12,289.88万元。

具体审计工作：

1、查阅中毅达对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观投资入账相关依据，包括相关协议、付款凭证、评估报告、审计报告、被投资单位公司章程等。

2、检查付款等资料，核实中毅达应付、已付及未付股权收购款或投资款金额。

3、收集上河建筑失控证据（详见“21、1、（1）”），向上河建筑索取财务资料无果；收集立成景观无法进行审计证据（详见“21、1、（4）”），公司已停业，索取财务资料无果。

4、收集了对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观丧失控制权或重大影响的证据，判断公司将对前述3个单位的股权投资转入“可供出售资产”符合企业会计准则规定

5、与公司管理层讨论计提减值金额的合理性

公司管理层按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备，管理层判断计提的减值准备是可能发生的最大损失金额。根据已收集到的合同等相关资料来看，公司的会计处理具有一定合理性，但实际损失金额仍具有不确定性。

“4、（2）”如财务报表附注“十三、2、（9）”所述，厦门中毅达2015年采购苗木形成的预付款1,273.58万元未收回，已全额计提坏账准备。

具体审计工作：

1、检查2015年采购苗木形成预付款1,273.58万元相关的付款凭证等资料

2、对账列预付款余额函证，未能收到回函

对2015年采购苗木形成的预付款1,273.58万元进行函证，发函前，因公司管理层无法提供债务人联系信息，通过网上查询，并与债务人取得了联系，索取了寄件地址，并口头询问金额是否准确，对方接电话人员均未正面回复，只是说让年审会计师把询证函邮寄过去看了再说；在邮寄时保存了邮寄寄件单，而后网上查询显示对方已签收，但是再打电话，已无法取得联系，也未收到回函。

3、分析判断全额计提坏账准备的合理性

2015年采购苗木形成的预付款1,273.58万元系厦门中毅达2015年采购苗木并对外销售，未销售完毕的苗木进行了退货，未能收到苗木退货款，款项账龄已2年以上，本次审计未收到债务人的回函，也未收集到公司确保该项债权在诉讼时效期之内的直接证据，据此判断公司全额计提该项债权坏账准备具有一定合理性，但也不排除该项债权全部或部分收回的可能。

“4、（3）”如财务报表附注“十三、2、（14）”所述，贵公司全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（简称“新疆中毅达”）预付款相关业务已经终止，截止2017年12月31日逾期未收回的预付款3,264.04万元，调整至其他应收款，按账龄分析计提5%坏账准备163.20万元。

具体审计工作：

1、收集查阅新疆中毅达预付款相关业务的4份合同，检查形成预付款的付款凭证

2、收集查阅业务终止合同

在预付款相关业务4份合同中，收集到新疆中毅达与陶旭、喀什韩真源投资有限责任公司、新疆中酒时代酒业有限公司已签订3份业务终止合同，与深圳市宏利创贸易有限公司尚未签订业务终止合同。

3、对账列预付款项余额实施函证

通过公司财务人员取得对方公司联系人、联系方式，并通过现场确认、邮寄等方式对2017年12月31日预付款余额进行函证，其中：喀什韩真源投资有限责任公司、陶旭、新疆中酒时代酒业有限公司三家债务人在喀什或乌鲁木齐，审计人员亲自到现场函证并取得回函，回函金额相符；深圳市宏利创贸易有限公司通过邮寄方式取得回函，回函金额相符。

4、分析计提坏账的合理性

公司判断该项债权是真实存在的，且账龄在1年以内，按账龄分析计提5%坏账准备；审计人员通过现场函证送达、邮寄等方式取得上述四家公司截止2017年12月31日余额的回函，且回函金额相符，据此判断公司按账龄分析计提坏账准备具有一定合理性；但是，未收集到这些债务人退还预付款的计划，也未收集到这些债务人偿债能力信息，无法判断上述债权能否收回、何时能收回，实际发生坏账损失金额具有不确定性。

“4、（4）”如财务报表附注“十三、2、（4）”所述，贵公司参照评估机构的初步评估价值计提苗木资产减值准备62,334.86万元。

具体审计工作：

1、与林调公司进行沟通

2018年3月底，年审会计师会同评估机构评估人员对林调公司—漳州市龙江林业调查设计有限公司人员进行访谈，了解林调公司资质、林调从业年限、接受中毅达委托林调情况、林调人员配置情况、林调的方法、苗木资产数量和状态的核实方法，查阅了林调相关的原始记录等。

2、与评估师进行沟通

2018年4月2日，审计人员与评估师进行沟通，了解评估是否具有证券从业资格、评估人员是否具有专业胜任能力、评估机构拟采用的评估方法是否能够满足减值测试需要；在评估人员完成现场工作后，查阅评估机构相关原因记录；在评估初步结果出来时，与评估人员讨论评估结果，分析判断评估结果的合理性。

3、索取评估结果、分析计提减值的合理性

向评估机构索取评估报告，因评估费尚未结清，评估机构于2018年4月26日提供了苗木评估明细表初稿，公司以初稿确认的评估价值作为可变现价值计提减值准备；待付清评估费取得正式报告后的评估数据是否会发生变化，具有不确定性。

“5、”我们未能收集到充分证据，以判断贵公司对“文盛案”预计负债的合理性。

如财务报表附注“十一、2、（1）”所述，“文盛案”目前处于最高院受理阶段，本着谨慎性原则，公司按文盛案申请人申请执行金额预计负债4,349.27万元，我们未能获取证据支撑该项预计负债是否恰当。

具体审计工作：

1、查阅文盛案相关资料

年审会计师2018年3月23日审计进场后，向公司新入职的法务人员处取得公司诉讼事项清单，特别关注了对公司影响最大的案件为“文盛案”，查阅文盛案相关资料及公司为该案聘请律师相关信息。

2、网上查询文盛案对公司的影响

查询全国失信人名单，公司因“文盛案”被纳入失信人名单，同时限制公司法定代表人党悦栋高消费行为。

3、与时任公司法务人员讨论案件进展

公司前任法务人员已经离职，与时任公司法务人员进行了沟通，该员在2018年3月初入职，入职时间短，尚未与公司委托的文盛案律师进行接洽，对文盛案的最新进展情况不清楚。

4、访谈公司为文盛案聘请的律师

2018年4月4日，年审会计师与公司聘请承办文盛案的上海东方剑桥律所律师取得联系，初步了解了文盛案进展情况，并约定了面谈时间；2018年4月10日，前往位于上海市闵行区古北路1799号全季酒店8楼东方剑桥律师事务所与文盛案律师进行面谈，据律师介绍：该案件已由中华人民共和国最高人民法院受理立案，但中毅达并未与东方剑桥律师事务所及该案律师签订协议，且中毅达与之联系的相关法务人员更换频繁。目前文盛案处于最高院受理阶段，律师初步判断该案件最高院判决结果——中毅达胜诉或败诉的概率各占50%。

5、分析判断公司预计负债金额的合理性

中毅达按照文盛公司于2016年6月25日申请恢复执行(2001)沪二中执字第156号债权金额4,349.2739万元确认预计负债，公司按败诉赔偿金额预计负债具有一定合理性，体现了谨慎性原则，但实际损失金额仍具有重大不确定性。

“6、”我们未能收集到控股股东及其关联方的相关资料，无法判断控股股东及其关联方披露的恰当性

如财务报表附注“十三、2、（5）”所述，贵公司聘请了万联证券股份有限公司为贵公司财务顾问及聘请国浩律师（上海）事务所为公司法律顾问就贵公司实际控制人变更事项进行了核查，经核查，财务顾问无法对贵公司目前是否存在实际控制人发表明确意见，我们也未收集到支撑实际控制人及其关联方的证据。

具体审计工作：

1、询问公司管理层中毅达实际控制人信息

通过访谈询问公司管理层中毅达实际控制人情况，未能获得公司管理层关于实际控制人的明确答复及相关证据。

2、查阅公司与实际控制人信息相关的公告

查询公司对实际控制人披露的相关公告，公司聘请就实际控制人变更事项进行专项核查的万联证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所，未能核实公司的实际控制人。

3、通过网络信息查询公司第一大股东信息

通过天眼查查询公司第一大股东大申集团有限公司的股东及其实际控制人信息，无法判断中毅达的实际控股股东。

“7、”贵公司以下合同能否正常履行具有不确定性，我们未能获取充分证据，以判断以下合同可能带来的违约风险。

“7、（1）”如财务报表附注“十三、2、（6）”所述，贵公司与正安县人民政府于2017年4月27日签订《正安县基础设施PPP模式建设合作框架协议书》，截止报告日预付正安县财政局投标保证金3,000万元询证函尚未收回，是否能继续履行该协议具有不确定性，存在违约风险。

具体审计工作：

1、取得公司提供的《正安县基础设施PPP模式建设合作框架协议书》，查阅协议约定内容，关注与保证金相关条款。

2、核查支付3000万元保证金凭证，确认款项已于2017年7月7日支付至正安县财政局账户（财政273资金账户）。

3、年审会计师通过网上查询到正安县财政局财务电话及地址，对3000万元投标保证金进行发函，但未取得回函。

4、分析计提坏账的合理性

公司根据协议书约定条款——没有约定不退还3000万元履约诚意金的内容，判断应当能够收回3000万元履约诚意金，具有一定合理性，但能否收回、何时能收回仍具有不确定性。

“7、（2）”如财务报表附注“十三、2、（7）”所述，贵公司于2017年7月3日与江西省农广高科农业发展有限公司（以下简称“农广高科”）签订《绿化苗木采购合同》总额31,249.98万元，截止报告日预付商业承兑汇票1,000万元，存在违约风险。

具体审计工作：

1、查阅中毅达与农广高科签订的《绿化苗木采购合同》，收集预付1000万元商业承兑汇票扫描件，与公司管理层所述尚未入账的情况一致，并补计入账。

2、在公司浦发银行网银开票系统中查询开票信息以及电子银行承兑汇票的开具状态，票据状态为“提示收票已签收”转让状态为可转让。

3、根据合同约定判断公司对该项预付款未计提坏账准备具有一定合理性，但在该项票据未收回之前是否存在损失仍具有不确定性。

“7、（3）”如财务报表附注“十三、2、（10）”所述，贵公司厦门中毅达未按苗圃土地租赁合同约定期限支付租金，存在承担违约责任风险。

具体审计工作：

1、查阅苗圃土地租赁合同

获取所有苗圃土地租赁合同原件，逐一查看和记录，形成《苗场租赁合同台账》底稿，主要记录了苗圃名称、发包方、合同面积、租金/亩、交租时间、合同期限和违约条款等信息。

2、根据账面列示情况和合同约定的付款期限情况，分别对截止2017年12月31日和2018年4月30日的公司应付未付的租金进行了清理和统计，形成了《应付未付苗场租金情况表》。

3、苗圃基地走访

年审会计师和评估人员在现场清点苗木数量过程中，根据编制的《苗场租赁合同台账》底稿，随机访谈了部分村委会，询问公司租金支付情况，确实存在逾期未支付租金情况，公司存在违约风险。

“7、（4）”如财务报表附注“十三、2、（15）”所述，新疆中毅达与北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所2017年签订《常年法律服务合同》，剩余200.00万元服务费未按合同约定时间支付，存在违约风险。

具体审计工作：

1、查阅法律服务合同

取得新疆中毅达与北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所签订的《常年法律服务合同》，编号为（2017）德乌法顾字第038号，合同总金额为300.00万元，合同期限为3年，自2017年1月1日至2019年12月31日，付款方式为合同签订之日起五日内支付100.00万元，自合同生效3个月后的五个工作日支付剩余法律服务费200.00万元，合同未注明签订日期。

2、查阅服务费支付相关凭据，分析违约风险

查阅100万元服务费的支付凭据，付款日期为2017年8月21日，取得北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所开具的100万元法律顾问费发票，确认支付法律顾问费100万元。

公司剩余200.00万元服务费未按合同约定时间支付，存在违约风险。

“8、”未能对厦门中毅达部分债权债务实施函证程序，我们无法判断这些债权债务的真实性和准确性

如财务报表附注“十三、2、（8）”所述，贵公司全资子公司厦门中毅达因在职员工无法提供客户和供应商联系人员、电话和地址等信息，无法函证的债权债务17笔，合计7,417.47万元，其中，债权2,476.96万元、债务4,940.51万元，未取得回函确认的债权债务8笔，合计3,089.72万元，其中，债权2,838.89万元、债务250.83万元，我们也无法实施其他审计程序获取充分、适当的审计证据。

具体审计工作：

1、根据厦门中毅达提供的报表和明细账编制了应收及应付往来款明细表。

2、实施函证程序

选取期末余额100万元以上且函证比例80%以上的应收及预收、应付及预付等款项，期末余额50万以上且函证比例80%以上的其他应收及应付款项进行函证，并编制函证控制表，选取样本金额11,866.29万元，占往来款合计金额12,994.07万元的91.32%。

厦门中毅达财务仅有出纳1名，公司其他在职人员无法提供客户和供应商联系人员、电话和地址等信息，年审会计师从天眼查网站逐笔查询拟函证单位的联系电话，逐一打电话与对方索取地址和联系人电话，但是索取信息和沟通情况并不顺利，如部分公司联系方式不对或是空号，无法获取准确地址和收件人；部分公司电话联系确认是该公司，但极度不配合，听闻是厦门中毅达直接挂断电话，再度联系拒绝接听；就每一笔需要函证的单位，就电话询问信息形成了“无法实施函证或未收到函证的往来情况说明”底稿，逐一列示了未实施函证的原因。

3、实施其他审计程序

对拟函证款项实施了替代测试程序，但是能检查到的原始附件有限，部分记账凭证所附的原始凭证不全或无附件，无法获取充分、适当的审计证据。

“9、”厦门中毅达未提供本报告期苗木资产不同原因减少的品种、数量，我们无法判断对成本费用项目列报公允性的影响金额。

如财务报表附注“十三、2、（11）”所述，厦门中毅达在管理费用列支16,928.79万元苗木损失，厦门中毅达因缺乏各苗场、各类别品种苗木资产的期初、本期销售，以及因台风死亡、自然死亡、移场死亡的数量，无法区分在营业成本、管理费用、营业外支出（自然灾害损失）分别列报的成本和损失金额。

具体审计工作：

1、2018年3月28日至4月3日，年审会计师会同评估人员前往位于福建龙海、漳浦，广东中山的苗场对苗木资产进行抽查盘点，抽查率53%。

2、根据评估机构的盘点结果，计算确认苗木资产损失金额为16,928.79万元。

3、分析苗木资产损失16,928.79万元会计处理的合理性

苗木资产损失16,928.79万元，是公司因管理混乱，未分别统计销售、台风和移场等损失数量而无法准确划分应当计入主营业务成本、营业外支出、管理费用的金额所致，据此判断公司会计处理虽不符合会计准则规定，公司将损失金额全部转入管理费用也是无奈之举。

“10、”未能查询贵公司全资子公司深圳前海中毅达科技有限公司（简称“深圳中毅达”）银行开户信息，我们无法判断银行账户的完整性及其可能产生的影响

如财务报表附注“十三、2、（16）”所述，深圳中毅达因法定代表人提出辞职而不愿意配合查询银行开户信息等相关工作，我们无法确认深圳中毅达开户账户信息的完整性及其可能产生的影响。

具体审计工作：

1、取得公司财务报表与银行存款科目总账及明细账。

2、索取深圳中毅达开户资料清单，未能实现开户信息的查询

年审会计师实施对深圳中毅达银行开户信息进行查询并获取银行开户清单，得知深圳中毅达时任法定代表人已于2018年2月23日离职（中毅达董事），李厚泽也不愿意配合查询银行开户相关信息。

经年审会计师督促中毅达公司与其多次沟通后，交回了深圳中毅达相关的印鉴章，但并未及时配合变更深圳中毅达法人及银行预留印鉴章等相关印章，因无公司法人授权委托，未能查询到深圳中毅达银行开户信息。

“11、”如财务报表附注“十二、1、（1）”所述，贵公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至本审计报告出具日，调查正在进行中，由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对贵公司财务报表可能产生的影响。

具体审计工作：

1、查阅中毅达2018年3月23日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书》

2、关注资产负债表日后进展情况，截止报告日，因调查结果尚无定论，无法判断立案调查的结果及对公司财务报表的影响。

“12、”如财务报表附注“十二、1、（7）”所述，贵公司开具给新疆中毅达的1亿元商业承兑汇票，我们未能收集到充分证据，无法判断贵公司票据开具和新疆中毅达将票据抵押给银行的原因，及其存在状态。

具体审计工作：

1、询问得知票据开具及质押情形

2018年3月23日，年审会计师审计进场后，从公司管理层了解到公司开具给新疆中毅达1亿元商业承兑汇票质押在新疆喀什农村商业银行，票据用于新疆中毅达向新疆喀什农村商业银行4800万元贷款提供质押担保，但银行未将质押相关合同返给新疆中毅达。

2、亲临银行了解票据质押情形

2018年4月2日至4月9日，年审会计师在新疆中毅达审计现场时，亲临新疆喀什农村商业银行进行银行函证，并向银行工作人员了解1亿元商业承兑汇票质押情况，银行工作人员证实上海中毅达开具给新疆中毅达1亿元商业承兑汇票质押在新疆喀什农村商业银行，但拒绝告知票据质押原因。

3、获取票据扫描件并判断分析票据质押原因及存在状态

年审会计师获取并查看商业承兑汇票扫描件，票据付款人为上海中毅达股份有限公司，收款人为新疆中毅达股份有限公司，未注明出票日期及汇票到期日，无法判断上海中毅达票据开具和新疆中毅达将票据抵押给银行的原因及其存在状态。

“13、”会计机构不健全，财务报表签字不全。

具体审计工作：

1、进场审计时了解公司组织机构及岗位缺员情况

2018年3月23日年审会计师审计进场后，得知上海中毅达原财务总监、财务经理、会计人员均已离职，向公司索取截止现场审计日《离职员工情况统计表》。

2、出具报告时关注主管会计工作的负责人及会计机构负责人的签字人员

2018年4月27日公司第六届董事会第五次会议表决公司2017年度财务报表时，关注到主管会计工作的负责人及会计机构负责人无人签字。

2018年8月27日公司第七届董事会第二次会议表决公司2017年度财务报表时，关注到主管会计工作的负责人及会计机构负责人仍然无人签字。

22.请公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的相关规定，认真核实相关信息披露事项是否完整、齐备，并予以更正。包括但不限于：（1）审计报告类型为无法表示意见的，公司应按要求披露审计机构和董事会的专项说明；（2）公司应披露 2017 年度的内部控制审计报告和内部控制评价报告；（3）公司应披露审计委员会履职情况报告；（4）董事会应审议相关减值计提事项，独立董事应发表意见。

【公司补充披露】

（一）审计报告类型为无法表示意见的，公司应按要求披露审计机构和董事会的专项说明

审计机构的专项说明：公司近期将召开董事会审议审计机构出具的专项说明，并履行披露义务。

董事会的专项说明：公司董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）对本公司出具了形成无法表示意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的经营状况、充分揭示了公司的潜在风险。

公司董事会将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑，配合中国证监会立案调查，便于中国证监会尽快得出结论。同时，公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

（二）公司应披露 2017 年度的内部控制审计报告和内部控制评价报告

2017 年度的内部控制审计报告：因公司工作人员疏忽，导致遗漏年审会计师事务所出具的内部控制评价报告，公司已于2018年9月6日在在上海交易所官网补充披露了上述报告。

内部控制评价报告：因公司工作人员业务不熟悉，导致上传2017年年报时将内部控制评价报告进行备案而遗漏上网选项，公司已于2018年9月25日补充披露。

（三）公司应披露审计委员会履职情况报告

公司第七届董事会于2018年6月28日经2018年第四次临时股东大会审议批准正式任职，对于公司第六届董事会审计委员会履职情况无法进行有效判断，且公司第七届董事会尚未成立审计委员会，为保证报告的真实有效性，故无法对审计委员会履职情况进行审议。

（四）董事会应审议相关减值计提事项，独立董事应发表意见

【独立董事意见】

程小兰：

（1）审计报告类型为无法表示意见的，公司应按要求披露审计机构和董事会的专项说明；

审计报告中显示：

由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

对于所出审计报告类型为无法表示意见，本人同意。

（2）公司应披露 2017 年度的内部控制审计报告和内部控制评价报告；

答复：本人未见会计师事所出具的2017 年度的内部控制审计报告和内部控制评价报告；

（3）公司应披露审计委员会履职情况报告

答复：本人未见审计委员会履职情况报告。

（4）董事会应审议相关减值计提事项

《上海中毅达股份有限公司关于计提对立成景观投资减值准备的议案》

议案显示：基于法院执行案件显示立成景观已无可执行财产，本着谨慎性原则，对立成景观投资按投资余额130,088,651.22元减去尚未支付收购款7,800,000.00元后的差额计提减值准备122,898,837.85元。

（1）经查询中国裁判文书网，2015年6月9日，江西省高院作出（2015）赣民一终字第96号终审判决书，判定立成景观取得的编号为0362429120302MDYMSY00119、0362429120302MDYMSY00120、0362429120302MDYMSY00121、0362429120302MDYMSY00122、0362429120302MDYMSY00123五本林权证，变更手续合法有效。2015年12月31日，最高人民法院作出（2015）民申字第2690号裁定书，也维持上述再审判决书，因此立成景观完全取得上述林权。

议案8附件江西立成走访记录显示，立成景观与杨莹储之间争议的林权所有权编号为[2011]第1203020007—011号五项林权证，且附件信息显示2016年4月26日上述纠纷尚未解决。

上述所述情形中争议林权不一致，无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访记录中所示的林权；也无法确定立成景观到底有多少项林权资产，立成景观资产情况尚不明确，无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允，公司需详细调查后说明。

（2）2015年6月，中毅达收购立成景观39%股权，经查询裁判文书网，立成景观早在中毅达收购其股权之前，多次为他人提供担保且金额巨大，并于2015年2月将立成景观名下房产为他人的借款设定抵押，办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收购股权事宜，但是已有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项，立成景观涉诉事项均为中毅达收购其股权之前形成，因此，此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。

（3）前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有权均属于立成景观，议案8附件审计人员江西立成景观走访记录显示，立成景观苗圃属于“井冈园林”，无法确认上述林权是否还在立成景观名下。

综上，尚无法判断立成景观投资的公允性及合理性，无法确认立成景观公司资产情况，故无法判断是否应对立成景观全额计提减值准备及计提的公允性。